在S*ST光明破产重整过程中,规则与潜规则的交替运用,被玩到了极致。新《企业破产法》“在兼顾债权人利益的前提下,着重如何使企业重生”的立法主旨,在此案例中被演变成了对债权人利益的“强制拆迁”。

　　光明家具的命运可谓诡异曲折。先是创办人冯永明使尽各种手段谋求私有化,再遇“国进民退”和创办人被拘。

　　随后,一家名不见经传的小公司伊春华丽木业公司火中取栗,在受让信达资产债权后,以小债权人身份对上市公司提起破产重整,S*ST光明再次置身风口浪尖。

　　在破产重整过程中,规则与潜规则的交替运用,被玩到了极致——新《企业破产法》一个立法主旨是,在兼顾债权人利益的前提下,更着重如何使企业重生,但在S*ST光明案例中,却几近演变成了对债权人利益的“强制拆迁”。

　　如今,围绕S*ST光明的博弈已经进入深水区。经历过“强制拆迁”的四板斧后,S*ST光明的废墟上将如何“平地起高楼”正成为众所瞩目的焦点。

　　前世今生

　　1997年,光明家具改制成立,光明集团持股36.9%。斯时,该部分股权由伊春市政府委托光明集团建安公司持有,而光明家具的创办元老冯永明则是光明集团真正的灵魂。

　　从2000年开始,创始人冯永明着手将光明集团私有化,冯与伊春市政府的“民”“国”大战肇始。

　　此后,光明集团名称经多次变更,在很长一段时间内曾名为圣泉禾实业,是冯永明资本运作的核心平台之一。2005年,圣泉禾实业由光明集团控股93.18％,但到了2007年,冯永明通过控制菏泽金木工贸有限公司,实际上个人掌控了圣泉禾实业。

　　伊春市政府指出,冯永明在打造光明集团过程中始终没有实质出资,都是靠四处借贷和政府出资。冯陆续在全国各地成立百余家名头公司,将光明集团等公司的所有制性质由国有变更为集体,然后通过采取挂名股东的方式,在外省将各企业股权经多次转让,将有效资产的控股权变到个人控股公司名下。

　　相关材料显示,冯永明多年来利用光明集团下属公司操作股权变更、资产转移的伊春当地公司名单有:光明集团股份有限公司、伊春市青峰农场、光明集团家具股份有限公司、伊春绿时代家具有限公司、伊春光明家具有限公司、伊春林海家具有限公司等26家。

　　因为产权不清晰,在股权分置改革的浪潮中,光明家具迟迟未能完成股改,且一直面临退市的风险。

　　此后,光明集团与伊春市政府达成协议,由伊春市出面解决股改所需清欠资金6000万元,光明集团承诺将国有股份转回伊春市政府。

　　6000万元的支持延缓了光明的退市并为其股改创造了条件。但冯永明以“签约主体与权利不符”为由,不承认《协议书》效力,致使股改再次搁浅。

　　2008年9月,冯永明与其女儿被拘。随后,伊春市相关部门设立了综合组、股改组、生产经营指导组和企业清产核资组,全面接管光明集团、伊春青峰农场及其子公司S*ST光明。此间,光明集团将其持有S*ST光明的1650万股转让给中国长城资产管理公司,用于冲抵对中国长城公司资产管理公司20652.32 万元债务,并在2008末办理完过户手续。

　　至此,一个原本优良的家具企业已经沦落为资不抵债3.3亿元的烂摊子。

　　而此前冯苦心经营的企业网络被伊春政府连根接手,一度晦暗不清的伊春青峰农场与光明集团的股权瓜葛（见图1）,也因同归政府名下而不了了之,因此在后来的股权转让中,有了青峰农场始终以伴娘身份出现的怪诞景观。

　　另外值得一提的是,2009年7月,国务院国资委批准黑龙江中盟集团将所持S*ST光明1602万股转让给伊春金丰投资（600606,股吧）有限公司。该笔交易首签于2006年12月,转让价每股0.7元,远低于当时的交易均价2.3元。金丰投资为原实际控制人冯永明的关联企业。这笔交易在首次签约两年半后、冯被捕一年后,终于闯关通过,不言而喻,金丰也已归于伊春政府名下。

　　规则与潜规则

　　在“民”“国”大战中取胜后,伊春市政府开始着手收拾这个已经资不抵债的烂摊子。在此过程（见图2）中,规则与潜规则的交替运用,被玩到了极致。

　　其中的规则,乃是自2007年6月1日起施行的新《企业破产法》（简称“新法”）。新法的一个立法主旨是,在兼顾债权人（见表1）利益的前提下,更着重如何使企业重生。但是,S*ST光明案例却将新法解读成了对债权人利益的“强制拆迁”。

　　我们来看新法是如何变幻成“拆迁四板斧”的。

　　**板斧,先声夺人

　　新法规定,公司债权人可以向法院提起破产重整申请。华丽木业遂以4000万债权（获得成本远低于此）把S*ST光明推上重整之路。据了解,华丽木业于2000年12月由林业集体企业改制成立股份制企业,隶属伊春市晟宇木业集团,而晟宇木业集团则是伊春国有控股企业。从获得债权,到提起重整,再到法院受理重整,再到成为S*ST光明债权人委员会主席,华丽木业仅仅用了一个月的时间。

　　在管理人的成员构成上,S*ST光明破产重整管理人几乎就是一个重点工程“拆迁办”的建制。