根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司拟与长沙市梦洁房地产开发有限公司签订房产租赁协议的关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    1、关联交易基本情况

    公司拟租赁长沙市梦洁房地产开发有限公司坐落于长沙市开福区湘江中路一段66号的“金色屋顶”项目裙楼1至5层开设梦洁?美颂旗舰店：租赁面积为9944.26平方米，租赁期限为48个月，月租金为79.55万元/月（月单位租金为80元/平方米），本年度内预计发生金额159.10万元。

     2、关联方基本情况

     法定代表人：姜天武；

     注册资本：1，000万元；

     住所：长沙市开福区沿江大道320号；

     经营范围：房地长开发、建筑装饰材料加工、建筑装饰材料、水暖洁具的销售。

     长沙梦洁房地产开发有限公司是由姜天武、李建伟、李军、姜胜芝、张爱纯、李菁、伍伟、郭铮、刘弘、高智、易昕、彭卫国、涂云华、羿仰协、吕湘春、何晓霞、胡艳等股东出资设立，本次关联交易时该公司开发的“金色屋顶”商住楼项目的裙楼1至5层，面积为9944.26平方米，全部为该公司自有产权。

    长沙梦洁房地产开发有限公司与公司受同一实际控制人控制，且其股东均为公司股东。

    三、关联交易的背景

    1、湖南省是公司产品销售的重要区域，长沙市是公司成长和发展的大本营，梦洁品牌在当地拥有较高的**度和美誉度，具有较强的影响力和号召力，销售提升的潜力巨大。

    2、公司本次拟租赁“金色屋顶”项目裙楼1至5层开设梦洁?美颂旗舰店。。梦洁?美颂旗舰店这一零售卖场品牌的推出，是梦洁为顺应市场发展趋势采取的重大的举措。随着民众生活水平的提高和消费转型升级趋势的日益明显，大家纺整合、一站式购买、体验式服务、健康、舒适睡眠文化的推广和极致家居生活方式的鉴赏将是引领家纺行业发展的重要方式，公司必须把握这种历史性的市场机遇。

    3、“金色屋顶”商住楼是长沙市一线江景的标志性建筑，荣膺商品楼盘鲁班奖，毗邻千年古寺开福寺、长沙市两馆一厅、**大的商业楼盘湘江世纪城、超**五星级酒店等，具有**的商业价值。其1至5层精装修，配置中央空调、观光电梯、智能监控、**物管等功能，是商家的的必争之地。

    4、根据初步测算，本次关联交易投资回报期为2.89年，且具有较好的财务生存能力和较好的经济效益，经济上可行。

    四、定价政策和定价依据

    1、定价政策：参考市场价格定价，适当优惠。

    2、定价依据：公司周边店铺租赁单价水平显示：**低租价为每平方租金60元/月，**高租价每平方租金达100元/月以上，新楼盘物业门面租金每平方租金**高达120元/月以上，且其物业交付使用时均为毛坯房。公司要求金色屋顶物业交付使用时需达到精装修标准，并完成配套设施，其自身投入在3000万元以上，目前，已有租赁户对该物业月租金出价达140元/m2。本着对股份公司让利的原则，双方确定月租金为79.55万元/月（月租金为80元/m2），租金采取月付的方式。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司2010年度预计将发生的日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

    上述关联交易本着自愿、有利于股份公司的原则执行，没有损害公司利益和中小股东利益。

    六、审议程序

    2010年8月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《公司与长沙梦洁房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》。本协议为关联交易，7名关联董事姜天武、李建伟、李军、张爱纯、李菁、涂云华、伍伟回避表决，会议以3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过本议案。

    公司独立董事杨东辉、陈晓红、王苏生就此议案发表独立意见，认为：公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

    七、关联交易协议签署情况

    经双方协商，并报经各方董事会批准后再签订《房屋租赁协议》。

    八、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

    保荐代表人：

    杨 健 崔 威

    国信证券股份有限公司

  2010年 8月 10日