2015年年底，佛山电器照明股份有限公司过半高管抱团辞职在照明行业引起了轰动。

经查阅佛山照明的半年报时发现，截至2015年上半年，其共有20名高管，包括董事长、副董事长和独立董事在内的9名董事，5名监事和4名副总经理，以及董秘和财务总监各1名，且一直到同年12月9日并未有高管发生变化。

直至2015年12月7日，佛山照明发布公告，宣布公司实际控制人变更为广东省国资委下属企业广东省广晟资产经营有限公司。易主两天后，公司逾半的高管便提出辞呈。

值得注意的是，此次请辞名单中9名董事全部在列，另外还有2名监事，共计11人，为公司管理层一半之多。

一位浸淫证券行业多年的相关人士分析表示：“公司实际控制人变更之后，原管理层面临的**大问题便是控制权和话语权的丧失。”

回顾过往，佛山照明两次被动的重大股权结构变化引起的控制权的争夺，成为其发展史上难以打开的结。

被“整合”两次重回国资

据了解，佛山照明曾是佛山市国资委控股公司。

2005年，佛山市国资委将其持有的23.97%佛山照明国有股分别转让给德国欧司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌灯光器材有限公司，转让后，两者持股比例分别为13.47%和10.5%。自此，欧司朗成为佛山照明**大股东。

在谈及10年前的国有企业改革背景和趋势时，中南财经政法大学金融学院教授陈红说：“在10年前的一段时间内，国有企业经历了‘国退民进’的政策阶段，大型国有企业经历了改革，中小型国有企业则出现了被兼并收购的浪潮。”

由佛山市国资委控股的佛山照明，也在这场浪潮中从国企变成了外企。

然而，时隔10年，2015年9月9日佛山照明发布公告称，公司**大股东欧司朗控股有限公司的控股股东OSRAM GmbH当日与广东省电子信息产业集团有限公司(以下简称“电子信息集团”)签署了股份买卖协议，将欧司朗控股有限公司100%股份转让给后者。

由此，佛山照明的**大股东变更为电子信息集团，而电子信息集团其实是广东国资旗下的广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟”)的全资子公司，所以佛山照明又重回国资怀抱。

对此，陈红分析指出：“2015年国企实施混合制改革，在力图达到股权分散的同时，资本市场和金融市场也实行单向与双向的开放，企业可以被收购，也可以收购别的企业。”

值得注意的是，被广晟资产收购的佛山照明近来业绩情况不尽如人意。由于产能过剩和上游房地产行业的投资萎缩，佛山照明半年报业绩呈现出了下滑的迹象。2014年上半年营收为15.43亿元，2015年上半年营收为15.24亿元，同比下降1.21%。同时，2014年上半年的净利润为1.88亿元，2015年上半年则下滑至1亿元，同比下降46.94%。

但是，广晟收购的业绩不佳的公司并非佛山照明一家。早在2014年广晟便收购国星光电，并持有后者20.07%股权，成为后者控股股东及实际控制人。对此，有业内人士在接受媒体采访时指出：“广晟的行为旨在整合上下游的产业链。”

然而，被“整合”了两次的佛山照明，在每一次被动的选择中都充满了不甘与挣扎。10年前如此，10年后亦是如此，只是对决的方式不尽相同。

控制权争夺车轮战未了

其实，2005年佛山照明被外资企业欧司朗并购的路程并非一路坦途。

早在2002年年底，佛山照明原董事长钟信才及其他5位公司高管联名向佛山市委、市政府提出报告，希望以MBO(管理层收购)的形式买下佛山市国资委持有的全部国有股，但未果，为此在2003年8月初，他们再次联名向佛山市政府提出请求，希望出于对管理层多年辛勤劳动的承认及有利于国有资产保值增值的目的，将佛山照明23.97%的股份全部转让给管理层和业务技术骨干，或者将民族品牌商标转让给管理层。

“MBO**有利的，**直接的影响就是拿到公司的控制权，通俗地讲就是从打工者变为老板。”北京地区一位金融证券人士姜先生表示。

可**后佛山照明MBO谈判未果，佛山市国资委在与受让人签订的协议中规定了佛山照明现有管理层基本保持不变，这也意味着佛山照明高管们需要在失去公司控制权的情况下“硬着头皮”管理下去。

资料显示，当时佛山市政府引进欧司朗作为佛山照明的“大东家”，其目的是为制衡时任佛山照明董事长的钟信才独揽生产经营大权，并寄望欧司朗向佛山照明注入其在LED领域的先进技术。

然而MBO的终止并不意味着管理层分歧的终止，因为佛山照明与新主欧司朗之间“嫌隙”由来已久。

早在1995年，佛山照明和欧司朗以及香港佑昌曾合资成立过一家公司——欧司朗佛山照明有限公司，一年多后，由于双方在合作上无法协调，公司出现材料供应和生产销售不配套的现象，从而导致合资公司严重亏损。该合资公司属于佛山照明的股份于1996年被欧司朗收回。

在2005年欧司朗入主佛山照明之后，双方在战略层面仍然分歧不断。据了解到，欧司朗和佛山照明既是业务合作关系，同时也是业务竞争关系，这不可避免地成为**大股东欧司朗和佛山照明产生分歧的前提。

这从在佛山照明2012年度股东大会上，时任公司董事的吴胜波和维安纳·霍夫曼以新任董事长不完全符合条件为由投了弃权票中可见端倪。因为这两位董事不仅是欧司朗亚太区的高管，也是**大股东欧司朗在佛山照明董事会中仅有的“亲友团”。

除了对佛山照明董事会控制权的分歧，在市场开拓中两者也无法契合。2014年，佛山照明为开拓北美市场，曾发起过一项收购计划，但同样遭到了欧司朗方所推举董事的反对。对此，佛山照明高层表示，欧司朗公司的主要市场在欧洲及北美，压制海外计划是因为担心同业竞争。

在经历了长达10年的“同床异梦”之后，双方在广晟的入主下分道扬镳，但随之而来的便是佛山照明高管的集体请辞。对此，上述金融证券人士姜先生表示：“一朝君主一朝臣，在实际控制人更换的情况下，原管理层势必会被边缘化，不如主动请辞。”

与此同时，湖北省一位金融证券研究人员向分析道：“根据以往经验，外资企业的薪资结构比国资略优，管理层在面临收入大幅下降的情况下，也会选择辞职。或者，如果佛山照明内部有反并购策略的话，请辞可以得到巨额赔偿。”

针对此事，致电佛山照明证券部，一名不愿透露姓名的工作人员表示公司目前没有反并购策略，在追问高管集体请辞的原因时，该工作人员挂断了电话。

至此，佛山照明与欧司朗之间控制权争夺战一波暂平一波又起，但由于此次大面积辞职会导致公司董事会少于法定人数，故该部分请辞的董事需继续留任到新的董事当选为止。

但是，也有相关证券人士表示：“佛山照明高管集体请辞，不排除另起炉灶的可能性。”

12月25日，**新消息显示，佛山照明选举的非独立董事，除了庄坚毅外，何勇、刘韧、程科、陈炳辉和黄志勇均有广东省国资委旗下公司工作的背景，至此，广东省国资委系统占了5位，占过半董事席位。