新日合资的立邦涂料打算用一年时间完成它的换“血”计划，成为由日方资本主导的涂料企业。立邦讳莫如深的日资背景更加深厚，这或将对其在中国的发展增添悬念。

2014年2月3日下午，日本大阪。酒井健二(KenjiSakai)和吴学人(GohHupJin)——前者是日本涂料株式会社(NipponPaintCo.,Ltd.，以下简称“日涂”)社长，后者是前者在亚洲合资事业(即立邦涂料事业)的合作伙伴、新加坡吴德南集团(WuthelamGroup)的实际控制人——坐在一众记者前，宣布了双方刚刚达成的“交换”协议。

该协议的大意是：日涂同意通过第三方定向增资的方式向吴德南集团方面(包括吴德南集团的相关企业)发行6000万股新股;由此所募得的资金，将用于提高日涂在中国(包括香港)、新加坡、马来西亚三地的8家立邦系企业的出资比例至51%，使这8家企业“子公司化”(即成为日涂的子公司);该计划预计在2015年2月3日前完成。

外界无法获知酒井健二跟吴学人之间经历了怎样的协商，但从近几年发生在两者身上的博弈可以看出，围绕立邦涂料事业，日涂跟吴德南集团之间早就有意做成这么一桩“交易”——2006年，双方就曾达成类似的协议，本打算在2010年底前完成，但后因故未能完全执行;2013年初，吴德南集团提出收购日涂8000万股股票的提案，也很快草草收场。此次达成的协议，不难看出是双方在上述两次尝试之后取得的共识。这意味着，这一协议极有可能得到**终履行。

立邦涂料“换血” 这是真的？

在日本媒体的报道中，吴德南集团的定向增资成为侧重点，完成增资后，吴德南集团将实际握有日涂约30.3%的股份。但对于中国涂料人来说，日涂提高8家立邦系企业出资比例的行为更值得关注。这是因为，这一行为将改变立邦系企业的“血统”。立邦作为中国涂料市场**重要的品牌之一，一直以来就因其日资背景而备受诟病。

立邦换“血”在即。作为立邦**重要的业务区域，中国涂料市场将因此受到怎样的影响?坐实了日涂子公司位置的各立邦企业，又将获得怎样的机遇，以及面临怎样的挑战?……立邦在中国市场的发展势必再添悬念。

背后的博弈

九正建材网认为，要想更好地理解日涂跟吴德南集团之间这桩“交易”的真正含义，**要厘清两者在亚洲区域立邦事业中的投资关系。

日涂跟吴德南集团的合作始于1962年，双方合资在新加坡组建了立时集团(NipseaGroup)，开始在亚洲地区开展立邦涂料的制作与销售工作;先期(1960年代)在新加坡、马来西亚和泰国设立了公司，1992年进入中国开展业务。直到今天，立时集团依然作为“立邦涂料的母公司”而存在，其主要职能是管理双方在亚洲区域合资的立邦涂料事业。目前其业务已经扩展到亚洲区域的15个国家和地区。

在合资事业中，日涂跟吴德南集团的出资比例是不对等的，外界普遍认为吴德南集团占60%，日涂40%。但这只是笼统的情况，而且随着这几年的双方的一系列博弈，这种出资关系已经或者正在发生改变——日涂努力提升在立邦系企业中的话语权。(截止目前双方在立邦系企业中的具体出资比例的分布见下页图)

2006年5月29日，日涂发布通知称，已与吴德南集团达成共识，计划在2010年底之前完成对合资事业中的11家立邦系企业提高出资比例至51%、将其子公司化。这11家企业包括在中国区域(包括香港)的4家，其他的7家分布在泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、韩国以及台湾地区。作为条件，日涂允许吴德南集团方面提高在日涂的持股比例**高到10%(当时吴德南集团方面在日涂的持股不足5%。)

这一计划得到了部分履行。2007-2008年，日涂先后完成了对立邦涂料(泰国)、亚洲工业(设在台湾)、立时化学(设在韩国)以及立邦涂料(菲律宾)的“子公司化”。但之后吴德南集团方面打破了双方的约定——2008年底，由吴学人担任代表人的投资公司**工业(FIRSTINDUSTRIESCORP.)将在日涂的持股比例增加至超过14%，成为**大股东，使得这一计划无法继续实施。

事情并没有就此完结。吴德南集团方面意欲扩大在日涂的控股的“野心”并没有得到满足。2013年1月，吴德南集团通过旗下全资子公司立时国际有限公司(NipseaInternationalLtd.，以下简称“立时国际”)突然向日涂发出收购后者8000万股股票(占约30%的决议权)的提案书，使得双方的博弈再起波澜。如果这一收购案完成，加上**工业的份额，吴德南集团方面将实际持有日涂约45%的股权及决议权，相当于将后者揽入旗下。

同样这一收购计划也未能成行。在双方的沟通之后，吴德南集团方面表示不希望该收购案上升为双方抗衡的层面，因此于同年3月撤回了收购提案。

进入2014年初，日涂跟吴德南集团在日本大阪发布**新的协议，显示双方将以增加持股换取出资比例的提高。这一协议的取得，表明在吴德南集团撤回收购提案之后，双方依然在进行沟通，寻求一个平衡的利益置换方案。酒井健二在记者见面会上表示，在合作对象的选择上“除了吴德南集团外别无选项”。

对于日涂来说，此举是其实施“生存?挑战”战略第二阶段的举措之一。日涂在“生存?挑战”战略中提出，要建成世界**的涂料生产商。而完成对立邦系企业的子公司化后，这些企业的业绩将被写入日涂的财务报表当中，必将极大地壮大日涂的实力。

换“血”计划

“关于面向深化与吴德南集团的合作关系的基本共识书的缔结、亚洲区域合资公司的资本获得(子公司化)、以第三方定向增资方式发行新股、主要股东以及主要股东之一的大股东的变动的通知”。这是日涂于2月3日发出的公告文件的标题(以下简称“通知”)。这个共24页的通知的内容，显然不是这个已经足够冗长和复杂的标题所能概括的。

通知指出，日涂在与吴德南控股有限公司(WuthelamHoldingsLtd.，吴德南集团全资子公司，以下简称“吴德南控股”)以及吴学人家族之间达成共识，其大意包括：一是通过取得位于中国、马来西亚、新加坡的多家合资企业的权益实现(出资的)多数化(的手段)，从而修正在亚洲区域合资公司中的出资比例;二是同意以吴德南集团全资子公司立时国际为对象通过第三方定向增资的方式发行新股。当天日涂召开了股东大会通过了这一通知所记内容。

修正出资比例的部分相当于给立邦系企业换“血”——减少吴德南集团的资本，增加日涂的资本。根据前文内容，日涂在2007年-2008年已经完成了4家立邦系企业的子公司化，而在此次达成的协议当中，日涂还将完成另外8家立邦系企业的子公司化，包括中国(含香港)的4家、新加坡和马来西亚的各2家(见表格)。根据日媒的报道，算上这8家企业出资设立的下一级企业，日涂**终揽入旗下的企业数将达到31家。这意味着，在完成此番8家立邦系企业的子公司化之后，日涂将基本扭转此前在合资的亚洲区域立邦涂料事业中的地位，握有主导权。

对此，日涂认为这是“极其重要”的事情。日涂指出，在跟吴德南集团合作以来，凭借亚洲各国经济的快速增长，日涂也从合资事业中受益，立邦涂料业务已经成为日涂重要事业的一部分。基于此，日涂判断跟吴德南集团的伙伴关系已经成为其**重要的经营课题之一，在2013年3月吴德南集团撤销收购提案之后，双方依然进行了协商，并**终达成共识。

对上述8家立邦系企业完成子公司化后，日涂将以何种角色、如何改造这些企业的生产与管理?通知提及，日涂将从资源配置、商品管理以及品质管理等方面，以母公司的身份参与到合资企业的生产经营中，并灵活运用日涂的资源，将有可能为合资企业调配更廉价的原料、针对市场需求开发新的产品、导入低成本制造和质量保证系统以提高生产效率、降低不良产品出产率等，并由此提高合资企业的价值。

不难看出，在换“血”之后，日涂将更多地参与到合资企业的管理当中。而此前的合资企业的管理工作由立时集团全权负责。这表明，在这一过程中，立邦涂料的经营管理活动将会体现出更多的日涂影响力，而产品的生产经营也可能加入更多的日本元素。

为实现这一计划，日涂将向吴德南集团方面支付1033亿日元(约合61.26亿元)。这一计划的实施时间为从2014年2月3日开始的1年内，日涂将**对目标企业进行尽职调查，然后双方再缔结权益转让协议。

尽职调查估计不会成为日涂实施这一计划的障碍，但是来自外部的阻力仍存。根据路透社的报道，提高在合资企业中的出资比例，意味着加大在当地市场中的竞争实力，需要经过各国有关部门的核准与许可。这可能会耗费比较长的时间，从而拖延计划的实施。日涂也意识到这一点，表示有可能对条件成熟的合资企业先行实施子公司化。

加速“巨头”化

另一个问题是，需要支付给吴德南集团方面、用于实施提高合资企业出资比例的1033亿日元资金从何来?答案是——吴德南集团。

这就是日涂跟吴德南集团之间达成的共识的第二部分内容。通知指出，在双方协商后，日涂得出了以吴德南集团为股东参与其公司运营是**佳方案的结论，因此决定向立时国际实行第三方定向增资，发行6000万股新股。

这一额度比2013年初收购提案提出的8000万股减少了2000万股，被认为是一个折中的方案。根据日涂的通知，定向发行的6000万股新股定价为1705日元每股，将向立时国际募集1023亿日元(约合60.66亿元)。除去发行新股所需的各项费用约11亿日元，实际可运用约1011亿日元。这比日涂需要支付给吴德南集团方面的1033亿日元少约22亿日元。但对于年销售额超过2000亿日元的日涂来说，这一缺口不成问题。

定向增资计划将在2014年6月3日至2015年2月3日之间实施。之所以不跟子公司化计划同步，日涂的考虑是为在实施合资企业出资比例提高过程中的各国的申请核准事项留出时间。

考虑到实施子公司化跟定向增资之间存在的时间差，日涂在通知中指出，将**向金融机构借入资金用于子公司化计划，不足部分先由日涂自有资金补齐。在完成定向增资计划后再用募集到的资金偿还金融机构，时间不晚于2015年3月。

完成定向增资之后，算上目前**工业在日涂的持股数，吴德南集团方面在日涂的持股比例将上升至约30.28%，实际控制着前两大股东，并将向日涂指派两名董事。但酒井健二表示，“公司管理层今后仍将确保经营的独立性”。2月5日，日涂发布公告对通知进行部分修正，增加了新的约束措施——在正式实行定向增资日起的2年内，吴德南集团可以通过市场行为追加对日涂的持股，但**终持股比例不能超过39%。

发行新股将会稀释日涂现有股东的股权，比如目前的**大股东**工业的持股比例将由14.51%降至11.84%，但由于总体稀释率未超过25%，处于支配地位的实际股东也没有发生变化，因此不需要向上市的东京证券交易所提供独立第三方意见以及股东的信息确认手续。

虽导致股权稀薄化，但日涂认为定向增资依然是有必要的。日涂在通知中如此阐述发行新股的理由：

“本公司将于2015年开始进入‘生存?挑战’战略第三阶段，其目标是‘扩大利润，与世界巨头并肩’。为此，加速实行在海外特别是亚洲区域持续的发展基础的强化以及收益体质的强化成为重要的课题。

“在这一认识下，通过第三方定向增资虽然会导致公司股权的稀薄化，但是通过这一措施强化资本关系，并由此巩固与吴德南集团的合作关系，运用定向增资调配的资金维持公司财务基楚的稳定性;实现在亚洲区域与吴德南集团合资企业(的话语权)的多数化，在握有主导权的前提下凭借运营该合资企业，不仅能使本公司以亚洲区域为中心的事业基础进一步巩固，而且将来也能加速在亚洲以外区域的事业战略的基础整备。

“考虑到本公司的企业价值提升超越了股权的稀薄化，因此判断对既有股东的利益扩大也将作出贡献。”

由此不难看出，日涂有着更长远的目标，就是将对其加快国际化的发展步伐的战略奠定基础。其目光已不局限于亚洲市场，而是投向全球;但短期内仍以亚洲市场为主攻方向。微博用户“涂料观察员”在其博客文章中指出，日涂会更加专注于国际市场的开拓，该方案达成之后，日涂暂无制肘之忧，会加速海外市场的扩张，尤其是在亚洲市场的投资应该会更加激进。

影响与效应

一个全球排名第4的涂料生产商即将诞生。如果日涂完全实现对前述8家合资企业的子公司化，将意味着这些合资企业的业绩全部计入日涂的财务报表当中。这将极大地壮大日涂的实力。

根据日本媒体的报道，以此单纯计算销售额，则日涂可以达到近5000亿日元(约合298亿元)每年，从目前的世界排名第10位跃居第4位，超越日本另一家涂料企业关西涂料成为日本**大涂料生产商。

近年日涂的年销售额均在2250亿日元上下。2月14日，日涂还发布了2013财年前3个财季(2013年4月1日-2013年12月31日)的财报，显示其销售额达1923亿日元(约合114.5亿元)，同比增长9%;纯利润更是增长了55%达246亿日元(约合14.7亿元)。日涂预计，2013财年(2013年4月1日-2014年3月31日)的业绩将出现较大的提升，达2550亿日元。

尤其是在中国市场的合资企业中，日涂的这种业绩提升更是显著。据此前报道，2013年立邦涂料在中国的销售额将“铁定超过100亿元”。但由于在整个合资事业中的少数化地位，这100亿元只有归属于日涂权益的部分能够合并到其财务报表当中。据其前3财季财报显示，在无法从合资事业的快速发展中获得太大的利益，对于日涂而言，这并不足以止渴。因此，在中国等市场上立邦涂料业务的强势表现，也成为刺激日涂下决心对亚洲区域合资企业实行子公司化的原因之一。

另一方面，日涂与吴德南集团还约定，将形成对前者所拥有的涂料技术以及后者在亚洲区域拥有的知识产权和销售网络进行相互的灵活运用的机制，以期扩充与实行面向事业扩大、运作效率化、新市场开拓等的战略。对此，酒井健二在接受《日本经济新闻》的采访中指出，如果对8家立邦系企业成功实施子公司化，“4年后每年将可以减少130亿日元的成本。”

如果单纯地从经济的观察角度出发，那么日涂确实打的是“如意算盘”。然而，在日涂和吴德南集团在亚洲区域合资事业**为倚重的中国市场，这样的“如意算盘”依然存在不确定性。一直以来，立邦涂料因为拥有日资背景(即日涂的出资)而备受中国业界人士“关照”，尤其是在中日关系紧张的时候，立邦涂料就容易成为业界“讨伐”的对象。

就连立邦内部人士都深知，在中国市场其日资背景是**大的忌讳。2012年下半年的中日钓鱼岛摩擦就让立邦涂料在中国遭遇“抵制”，当时吴学人就对媒体表示，希望中日关系的恶化不至于影响其在中国的生意，希望消费者能够从质量的角度出发选择产品。

因此，一旦日涂完成对中国(含香港)4家立邦系企业的子公司化，就意味着日资背景的进一步加深;日方势力对生产经营的参入，势必让立邦涂料体现出更多的日本元素，要想隐藏这些元素将显得更加困难。在当前中日间的政治关系依然紧张的情况下，民族感情将成为中国消费者接受立邦涂料的重要阻力，或将成为日涂推行其亚洲战略的“绊脚石”。

对于中国本土涂料企业，面临的将是一个更强大的市场竞争者。2013年底，立邦涂料先后收购了本土地坪漆**企业广州秀珀化工股份有限公司近57%的股权和“欧龙漆”品牌，相当于拉开了在中国的收购大幕，也彰显了立邦涂料在中国加速建设和增强综合性涂料生产商的地位。日涂资本的加入将对这一进程起到促进作用，酒井健二在《日本经济新闻》的采访中还明确表示，将考虑推进除8家合资企业之外的事业性收购行动。

可以预见，由日涂和吴德南集团在背后推动的这桩“交易”，即将给亚洲区域的涂料市场带来强有力冲击。尤其是在中国市场，在立邦涂料实现换“血”的同时，一些发展的悬念也将由此滋生。而对于这些变化，涂料业界可能无法装作视而不见。

2月4日，市场出于对日涂股权稀释以及资金压力的担忧，导致日涂的股价急剧走低，5日甚至一度触底。但这并不会改变日涂的初衷，以及其跟吴德南集团之间达成的“交易”共识。

在经过多次且历时多年的试探之后，日涂跟吴德南集团终于达成了这样一个“交易”方案，可以说它们确定了缔结更深入的合作关系的目标，以及基本扫清了走向这一目标路上的来自自身的障碍——扩大亚洲区域合资事业乃至全球事业的目标似乎近在眼前。然而，对于日涂来说，要想取得立邦涂料在中国市场的主导权，以及由此取得亚洲事业发展的极大跨越，甚至建立起自己的涂料帝国，悬念仍存。

对此，作为中国本土的涂料企业或者经销商，是否只能拭目以待?面对一个预期中更加汹涌的敌人，或者说竞争对手，知情并早作应接的准备，或许是更好的选择。