据报道，于去年8月11日起停牌的雷士照明已达成所有复牌条件，包括处理违规情况并向市场通报其对公司的财务及营运状况的影响;表明公司已制订适当财务报告程序及内部监控制度以遵守其在上市规则项下的义务;披露法务审查和内部监管审查的结果，并处理所发现的问题;并且如果有必要，进行涵盖适当范围的进一步调查/审查;及向市场通报所有相关信息。

其中，就处理吴长江据称订立质押及担保协议及所谓许可协议以及根据所谓协议进行的资金冻结及提款统称之“违规情况”。就此，公司已罢免吴氏在雷士集团中的各种职务，且不再负有任何职责、提起针对吴氏的法律诉讼，及与三份所谓20年许可协议的对方沟通等。

就潜在**大信用风险而言，公司已在2014年就14份所谓质押及担保协议合共计提2.85亿人民币拨备。此外，面临潜在损失包括如果不能从吴氏和无极收回任何款项，大约2.655亿人民币损失;及如果建行索赔胜诉，建行针对雷士中国的索赔导致大约6,000万人民币另加利息损失。

据雷士照明10月23日公告表示，董事会欣然向其股东及潜在投资者通报，公司已达成所有复牌条件。以下为公告全文：

雷士照明所有复牌条件均已达成及复牌

所有复牌条件均已达成

董事会欣然向其股东及潜在投资者通报，截至本公告日期，本公司已达成所有复牌条件。

复牌

应本公司要求，本公司股份已於二零一四年八月十一日上午九时正起於联交所停牌。由於所有复牌条件均已达成，本公司已向联交所申请本公司股份自二零一五年十月二十六日上午九时正起於联交所复牌。

本公告由雷士照明控股有限公司(“本公司”)遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)第13.09条以及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下披露内幕消息条文(定义见上市规则)刊发。

背景

本公司董事会(“董事会”)谨提述其自二零一四年七月以来直至本公告日期的先前公告，包括：

(a) 日期为二零一四年八月八日的公告，内容关於(其中包括)吴长江先生(“吴先生”)告知董事会多数成员，其已在董事会不知情的情况下代表惠州雷士光电科技有限公司(“惠州雷士”)签署数份许可协议;

(b) 日期为二零一四年八月十一日的公告，内容关於本公司股份停牌;

(c) 日期为二零一四年九月十日的公告，内容关於(其中包括)设立独立调查委员会(亦称独立审查委员会)(“独立审查委员会”)，对吴先生及其他人被指称的不当行为，以及对某些与吴先生有关联的公司所订立并据称由雷士照明(中国)有限公司(“雷士中国”)提供担保的若干银行贷款安排进行内部调查;

吴先生据称订立质押及担保协议及所谓许可协议以及根据所谓协议进行的资金冻结及提款统称“违规情况”。

复牌条件达成

应本公司要求，本公司股份已於二零一四年八月十一日上午九时正起於联交所停牌。如本公司日期为二零一五年一月二十一日的公告所述，董事会获香港联合交易所有限公司(“联交所”)告知，其就本公司股份复牌施加了四项条件(“复牌条件”)：

(a) 处理违规情况并向市场通报其对本公司的财务及营运状况的影响(“**项复牌条件”);

(b) 表明本公司已制订适当财务报告程序及内部监控制度以遵守其在上市规则项下的义务(“第二项复牌条件”);

(c) 披露法务审查和内部监管审查的结果，并处理所发现的问题;并且如果有必要，进行涵盖适当范围的进一步调查/审查(“第三项复牌条件”);及

(d) 向市场通报所有相关信息(“第四项复牌条件”)。

董事会欣然向其股东及潜在投资者通报，截至本公告日期，本公司已达成所有复牌条件。达成复牌条件的详情载列如下。

**项复牌条件：处理违规情况并向市场通报其对本公司的财务及营运状况的影响

处理违规情况

本公司**初发现了由吴先生据称代表雷士照明(中国)有限公司(“雷士中国”)订立的十四份质押及担保协议(“十四份质押及担保协议”)。

其後於二零一五年六月及八月，本公司发现另外两份由吴先生据称代表雷士中国分别与广东南粤银行股份有限公司重庆沙坪坝支行(南粤)和重庆市北部新区同谊小额贷款有限公司(“同谊”)订立的所谓担保协议(统称“所谓南粤及同谊担保协议”)。本公司董事会及独立审查委员会均相信，与十四份所谓质押及担保协议类似，吴先生蓄意在董事会毫不知情亦未经董事会授权的情况下据称代表雷士中国订立了所谓南粤及同谊担保协议，其个人应对该等行为负主要责任。

本公司采取了以下主要措施处理该违规情况：

(a) 吴先生被罢免在本公司及其附属公司(“雷士集团”)中的各种职务，且在雷士集团内不再负有任何职责。

(b) 於二零一四年八月/九月设立紧急事务处理委员会、营运委员会及独立审查委员会。

(c) 自二零一四年八月起暂停从本公司若干附属公司的银行账户付款。除雷士中国在中国建设银行开立的银行账户外，所有该等银行账户的暂停付款均已被解除。

(d) 独立法务顾问於二零一五年对十四份所谓质押及担保协议以及所谓20年许可协议进行法务审查，并就南粤作出的指称进行补充法务审查。

(e) 独立内部监控顾问(“内部监控顾问”)於二零一五年进行内部监控评估及跟进内部监控评估。

(f) 於内部监控评估後进行相关内部监控整改。

(g) 提起针对吴先生的法律诉讼。

(h) 公布关於分销商、代理及品牌许可的规定。

(i) 与三份所谓20年许可协议的对方沟通。

向市场通报违规情况对本公司财务状况的影响

本公司一直就违规情况(包括所谓南粤及同谊担保协议)对其财务状况的影响向其股东通报**新情况。相关资料已在(其中包括)本公司的下述文件中披露：

(a) 於二零一五年五月十四日刊发的截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度业绩公告;

(b) 二零一四年年报;

(c) 於二零一五年八月二十七日刊发的截至二零一五年六月三十日止六个月的中期业绩公告;及

(d) 二零一五年中期报告。   温馨提示：【扫描下方二维码,关注微信公众号“九正灯具网”；可查看热门文章《太便宜的灯具为啥不能买?》，九正灯具网QQ群：106481030】

本公司的外部核数师安永会计师事务所(“安永”)就本公司二零一四年年报中载列的财务报表提出了保留意见。下文概述本公司二零一四年年报对处理违规情况的说明以及关於安永审计保留意见的进一步资料。详情请参阅二零一四年年报。

提款

雷士中国订立了十四份所谓质押及担保协议，由於相关贷款违约，**终数家银行合共提款人民币550，924，000 元。

本公司在其合并报表中将数家中国银行提取的人民币550，924，000 元金额记录为“现金及现金等价物”减少。

涉及十四份所谓质押及担保协议的其中一家借款人重庆无极房地产开发有限公司(“无极”)向雷士中国出具了八份反担保函，据此无极承诺，就向所提及的三家银行举借的九笔贷款(据称由雷士中国提供担保)引致的任何损失向雷士中国作出赔偿。基於本公司中国法律顾问的意见并与安永协商後，决定将人民币550，924，000 元确认为无极所欠应收账款，并在截至二零一四年十二月三十一日止合并报表中列入“预付款、保证金及其他应收账款”内。

此外，基於本公司中国法律顾问的意见，合共人民币265,564,000 元的无极所欠应收账款被视为可收回，因此就不可收回款项计提拨备人民币285,360,000 元，在本集团截至2014 年12 月31 日止年度合并报表内作为“其他应收一家公司款项的减值损失”入账。

当本公司二零一四年年报编制之时，安永无法获得充分适当的审计证据以评估由雷士中国提起的针对吴先生、无极及其他人法律诉讼的可能结果，以确定是否可收回截至二零一四年十二月三十一日的人民币265,564,000 元净额，以及是否应在截至二零一三年十二月三十一日止年度的合并财务报表中就截至二零一三年十二月三十一日止年度订立的十四份所谓质押及担保协议作出损失拨备。本公司的外部核数师将於年底再次进行评估，以确定是否需要维持以上所述的审计保留意见。如果未获得充分的审计证据，本公司从安永了解到，安永的审计保留意见将结转至本公司日後的财务报表。

雷士中国仍在进行其针对吴先生、无极和其他人的法律诉讼;该诉讼目前暂停以待获得针对吴先生的刑事诉讼的结果。此外，雷士中国就其正在进行的诉讼已从中国法院获得针对吴先生、无极和其他人的资产冻结令。

中国建设银行冻结的账户

经中国建设银行(“建行”)请求，就十四份所谓质押及担保协议之一发出了冻结雷士中国人民币62,000,000 元存款的法院命令。由於该法院命令，截至二零一四年十二月三十一日雷士中国金额为人民币54,128,000 元的存款被中国法院冻结。

被中国法院冻结的款项，即人民币54,128,000 元，在本公司合并报表中记录於“受限制的银行余额及短期存款”项下，并作为截至二零一四年十二月三十一日止的受限制的银行结余披露。

当本公司二零一四年年报编制之时，安永无法获得充分适当的审计证据以评估由建行提起的针对雷士中国及其他人的相关法律诉讼的可能结果，以确定是否应就人民币54,128,000 元的被冻结银行结余作出拨备，及为人民币7,872,000 元的短缺额作出拨备。

本公司的外部核数师将於年底再次进行评估，以确定是否需要维持以上所述的审计保留意见。如果未获得充分的审计证据，审计保留意见将结转至本公司日後的财务报表。

雷士中国仍在继续就建行提起的法律诉讼进行抗辩，并已获得针对吴先生、无极和其他人的资产冻结令。

潜在财务影响

此外，本公司在其於二零一五年七月十九日刊发的日期为二零一五年七月十七日的公告(“首份结果公告”)中，向市场通报了雷士中国就十四份所谓质押及担保协议在中国提起的正在进行的诉讼之潜在财务影响。

就本公司的潜在**大信用风险而言，在二零一四年年报中，本公司已就十四份所谓质押及担保协议合共计提人民币285,360,000 元的拨备。此外，本公司面临下述潜在损失：(1) 如果不能从吴先生和无极收回任何款项，大约人民币265,564，000 元的损失，及 (2)如果建行索赔胜诉，建行针对雷士中国的索赔导致的大约人民币60,000,000 元另加利息的损失。

关於吴先生据称代表惠州雷士订立的三份所谓20 年授权合约，独立法务顾问未发现任何证据表明实际上订立了任何该等协议。这已在首份结果公告中披露。

向市场通报违规情况对本公司营运的影响

本公司已向市场通报违规情况对其营运状况的影响。

违规情况主要在四个方面对本公司的营运造成影响：

(a) 雷士集团内部的管理层发生变动。吴先生被王冬雷先生及其他人所取代。请参阅本公司日期为二零一四年七月十四日及八月八日的公告。

(b) 本公司的总部自二零一四年八月起从雷士中国搬迁至惠州雷士。这已在本公司日期为二零一四年八月二十日的公告中披露。惠州雷士现已承担雷士中国的先前职能，且本集团营运已恢复正常。

(c) 本公司的万州厂自二零一四年八月初起暂时停产直至二零一四年十一月初左右为止。这已在本公司日期为二零一四年八月十四日、二十日及二十八日、二零一四年十月二十七日及二零一四年十一月六日的公告中披露。本公司注意到万州厂营运现已恢复正常。

(d) 如上所述，自二零一四年八月起，暂停从本公司若干附属公司的银行账户付款。除雷士中国在中国建设银行开立的银行账户外，所有该等银行账户的暂停付款均已被解除。这已在本公司日期为二零一四年八月十四日、二零一四年十一月六日、二零一五年一月二十一日及二零一五年四月十四日的公告中披露。

因十四份所谓质押及担保协议导致的从雷士中国账户提款约人民币5.50 亿元以及雷士中国一个银行账户中的银行结余被冻结，未对本公司营运造成重大影响，原因是，本公司一直拥有并在相关时间拥有巨额净流动资产，足以支持其营运。此外，所谓南粤及同谊担保协议并未对本公司营运造成重大额外影响。

第二项复牌条件：表明本公司已制订适当财务报告程序及内部监控制度以遵守其在上市规则项下的义务

本公司聘用内部监控顾问对本公司及其主要附属公司进行内部监控评估，旨在针对雷士中国於二零一三年及二零一四年发生的被指称的未经授权关连交易向本公司提供内部监控评估。内部监控评估既涵盖本公司公司层面的监控(即，公司监控、财务报告及披露监控)亦涵盖营运层面的监控，以及本公司主要附属公司的所选业务程序。

内部监控评估确定了本公司及其主要附属公司内部监控制度的各种缺陷。请参阅首份结果公告。

本公司采取了跟进补救行动以处理该等缺陷，且本公司进一步指示内部监控顾问，就本公司实施早前在内部监控评估中提出的建议进行跟进内部监控评估。在跟进内部监控评估结束时，内部监控顾问的结论是其在早前内部监控评估报告中确定的所有缺陷均已获补救。此外，独立审查委员会注意到，尽管内部监控顾问的发现确定了本公司内部监控制度的若干弱点，基於与本公司管理层和独立审查委员会的洽商、法务审查的结果以及内部监控审查的结果，独立审查委员会同意本公司的意见，即，本公司不认为据称订立某些质押/担保协议及所谓20 年许可协议乃由本公司内部监控制度中的缺陷所导致，原因是有证据表明，是吴先生蓄意策划了该等行动。因此，董事会有理由相信本公司已制订充分的内部监控制度以确保遵守上市规则义务。请参阅本公司二零一五年九月十七日公告(“第二份结果公告”)。

第三项复牌条件：披露法务审查和内部监控审查的结果，并处理德勤财务发现的问题;并且如果有必要，进行涵盖适当范围的进一步/审查法务审查和内部监控评估的主要结果已由本公司於首份结果公告中披露，而补充法务审查和跟进内部监控评估的主要结果已於第二份结果公告中披露。

第四项复牌条件：向市场通报所有重大信息

本公司认为，其已向市场通报与违规情况相关的其可获得的所有重大信息，包括所谓南粤及同谊担保协议以及其对本公司的影响。请参阅本公司二零一四年七月以来的各份公告。此外，董事会认为其於本公告日期未掌握任何其他尚未披露的重大内幕消息。

复牌

基於以上原因，董事会认为本公司已达成所有复牌条件。

应本公司要求，本公司股份已於二零一四年八月十一日上午九时正起於联交所停牌。由於所有复牌条件均已达成，本公司已向联交所申请本公司股份自二零一五年十月二十六日上午九时正起於联交所复牌。