雷士照明风云再起。

一年半前，突发奇招入主雷士照明并出任董事长的王冬雷，在这一周与雷士照明创始人兼CEO吴长江陷入激烈的战争，双方围绕雷士照明工厂的控制权和雷士照明经销商的支持展开争夺，还各自召开新闻发布会互相指责。

这一幕，仿佛两年前“阎吴大战”的重演。当时，雷士照明的董事长是赛富亚洲基金创始合伙人阎焱，同时赛富亚洲基金当时也是雷士照明的**大股东。阎焱指责吴长江个人与雷士照明进行关联交易，获得不正当的收入，并一再强调，吴长江必须结束这些方能重返雷士照明。

当时，吴长江是雷士照明的第二大股东，并未担任任何职务，但因为获得不少雷士照明员工和经销商的支持，与阎焱僵持了不短的时间。

2012年底德豪润达的加入，解开了僵局。德豪润达在公开市场买了不少雷士照明的股票，并以德豪润达的股份与吴长江持有的雷士照明的股份通过一系列交易而“换股”。自此，德豪润达成为雷士照明**大股东，吴长江是德豪润达第二大股东。王冬雷和吴长江分别任雷士照明的董事长和CEO。

然而，王冬雷与吴长江的蜜月仅仅持续了一年半。2014年8月，王冬雷突然发难试图罢免吴长江，遭遇吴长江的激烈抵抗。双方开始重演两年前夏天的那一幕。

曾被认为是“渔翁得利”的王冬雷，是怎样走到了今天?第三次与股东进行企业控制权争夺大战的吴长江，这次是否还有胜算?我们拭目以待。

王冬雷仓促入局

2012年12月27日，王冬雷以迅雷不及掩耳之势，成为雷士照明**大股东兼董事长。

当时，吴长江表示，2012年，他和王冬雷才**次见面;德豪润达董秘邓飞当时也表示，在这之前，德豪润达和雷士照明只洽谈过业务和产品上的合作，不涉及资本市场的合作。

邓飞所谓的业务上合作，**次兑现为合同是2012年11月，德豪润达与吴长江控股的一家加拿大公司签署协议，三年内，德豪润达向这家公司提供LED照明产品及服务，后者承诺每年向德豪润达采购不低于2500万美元的LED照明产品。

接下来，德豪润达“快”得出乎所有人意料。2012年12月11日到21日，德豪润达在公开市场迅速买入约2.6亿股雷士照明，总价约7亿港元，迅速持有雷士照明8.24%的股权。

同年12月27日，雷士照明和德豪润达双双公告：吴长江拟将手中的3.73亿股雷士照明股票或11.81%的股份转让给德豪润达，共计9.5亿港元。同时，德豪润达相当于获得一个期权，可在任何时候，以每股2.95港元的单价买下吴长江手下剩余的6.79%雷士照明的股份，共计6.33亿港元。

德豪润达则将向大股东芜湖德豪投资(全称“芜湖德豪投资有限公司”)和吴长江定向增发，他们将分别认购1亿股和1.3亿股，定价为每股5.86元。如果此定向增发顺利完成，芜湖德豪投资和吴长江持有的德豪润达的股票分别为24.73%和9.3%，分列**、二大股东。

实际上，王冬雷和吴长江相当于做了一个跨港股和A股的“换股”。吴长江出资7.6亿人民币，出让雷士照明近12%的股权，换成德豪润达9.3%的股权，并回归雷士照明任CEO。而王冬雷则出资不到12亿人民币，成为雷士照明**大股东，从而得到LED领域非常稀缺的资源，即雷士照明所拥有的渠道。

王冬雷回顾当时的战略，表示：“收购渠道，收购一个品牌，是2009年进入LED行业时候制定的策略。当时的阎吴之争提供了这样一个机会，雷士的两块重要资产我们看得很清楚，一是品牌，二是渠道，至于尽职调查，更多的是在市场层面，当时的时机也容不得我们做更为详尽的调查。因吴的负面太多，对吴有过疑虑，也知道了吴对当时的董事会做过保证不再做有损公司利益和股东利益的事。”

王冬雷和德豪润达2009年才进入LED领域，为此三年内先后定向增发筹资30亿，并获得大量地方政府的补贴，布局于LED的外延片、芯片、封装，其产能迅速跻身于内地LED企业的**梯队。

2012年年末，深陷股东危机的雷士照明，仍然是国内照明**品牌。

它对于前期投资巨大、意欲收购渠道和品牌增大未来胜算的王冬雷，是极好的标的。王冬雷需要考虑的是，以怎样的方式入场。

据其他媒体报道，王冬雷曾考虑过收购赛富亚洲基金持有的雷士照明的股权，但担心这样后，与吴长江难以共处，所以**终还是选择了与吴长江合作。

王吴大战：“全武行”开路

王冬雷认为，德豪润达入主雷士照明是“目前中国照明市场上**有价值的一次并购案”。他分析：“收购雷士以后，2013年5月德豪润达取得了‘雷士NVC’商标的合法授权，从2013年7月开始给雷士渠道供应LED光源产品。有了雷士，德豪润达的LED产品真正实现规模化的生产、大批量的出货;有了德豪润达供应的LED产品，雷士真正实现了LED产品成本的下降，保持了市场占有率。”

2014年4月，雷士照明公告，吴长江将手中6.86%的股份转让给了德豪润达。自此，德豪润达共持有雷士照明约27%的股权，吴长江只有雷士照明2.54%的股权。

看起来，王冬雷与吴长江的合作一直都很愉快。然而事情突然起了变化。

2014年8月8日，雷士照明召开董事会，会议决议罢免吴长江的首席执行官(CEO)一职，由王冬雷担任临时首席执行官。跟吴长江一起被罢免的，还有吴长江团队中的三名副总裁--吴长勇(吴长江胞弟)、穆宇以及王明华。四人被罢免的理由均是存在“不当行为”。

董事会后，王冬雷这方的人去收CEO掌管的营业执照、工商资料和财务印章等;吴长江则拒绝交出。双方的人开始抢夺，并发生肢体冲撞。这场“全武行”将双方的矛盾退至极致。

接下来，是双方的口水战。

王冬雷如此解释他的突然发难：“就在三周之前得知，吴长江开经销商大会胁迫他们一起成立新的吴氏控股的无限责任公司，并以此打算要挟雷士公司与其签订20年的**经销协议，使这家公司成为寄生在雷士身上的影子公司。另外他秘密地向三家关联公司签订20年的品牌授权，其作用同样是掠夺了上市公司对”雷士NVC“商标的**掌控权，公司价值将大幅度下降，这已经挑战了上市公司的根本，事实上也就摧毁了合法的雷士照明。其结果就是吴长江自己却可以借助非法、无偿使用”雷士NVC“商标获得巨大的个人利益。这是异常严重的掏空上市公司的行为。”

吴长江则对媒体表示：王冬雷要把雷士照明的核心产品转移到德豪润达，来填补德豪润达的财务 “窟窿”，公司副总裁兼执行董事穆宇不同意。“王冬雷便把转移产品的消息透露给了阎焱，要开除穆宇;我不同意开除穆宇，对此王冬雷很不高兴。”

对这一指责，王冬雷回应：“我是雷士照明的大股东，从动机上我不具备。在我看来德豪润达跟雷士照明任何交易都属于关联交易，一般关联交易是属于董事会做出决议的，重大的关联交易是需要提交到股东大会表决，无论是股东会或者是董事会表决的时候关联方是无权做表决的，在法律上不存在德豪润达侵犯雷士的权利。根据当时董事会的决议记录可以看到，当时为了发挥双方优势互补作用，两个产品线进行分割，董事会在此次决议表决的时候，王冬雷及德豪润达相关代表方没有表决权，雷士照明董事会包括吴长江在内的有表决权的都投入赞同票，作为经理层吴长江、穆宇也是支持该决议的。”

吴长江的第三次大战

在两年前的“阎吴大战”时，外界已经知道，吴长江与雷士照明的供应商关系极铁。当时吴长江在雷士照明并无任何职务，所持股权也少于赛富亚洲手中的股权。可以说，吴长江是挟员工和经销商，与阎焱僵持了半年。

而且，早在2005年，雷士照明仅有三大主要股东，即吴长江、杜刚、胡永宏时，吴长江与另外两位股东有较大分歧。当时吴长江先表示愿意拿部分现金退出，三个人还签署了协议。不料三天后，200多名雷士照明经销商从全国各地赶到雷士照明的总部，强势要求吴长江留下。**终，杜刚和胡永宏出局。

2005年、2012年、2014年，吴长江的每一次与其他股东大战，都有不少相似之处，比如都有经销商的身影。

那么，这次吴王大战，只是上两次的重演吗?表面看来，吴长江手中的牌越来越少：他个人的股权，从2005年时的33.4%，降到2012年时的约17%，再降至2014年时的2.54%。时至今日，他是仅持股2.54%的小股东，就算他曾是雷士照明的创始人，一手打下“雷士照明”品牌，在今天，也很难说，雷士照明是吴长江的雷士照明。

与此同时，吴长江面临的对手却越来越强大。2005年，吴长江要面对的是两个和他一起创业的自然人;2012年，吴长江面对的是阎焱和背后的赛富亚洲基金;**多再加上高盛和施耐德。众所周知，PE机构更多是财务投资者，很难有能力直接接管企业，如果要从外部找职业经理人来掌局，其时一二大股东如此僵持，恐怕不大有人愿意介入。而2014年，吴长江面对的王冬雷，既然有对雷士照明的所有权，他本身就是企业家，此前一直管理着一家上市公司，他完全有能力直接掌管雷士照明。

而且这次冲突后，吴长江并未赢得更多经销商的支持。德豪润达宣布80%的经销商支持王冬雷，并出示了不少经销商书面表态的文件。

可以说，雷士照明的这一次董事长与CEO之争，结局逐渐明朗。

雷士照明2013年的年报显示，赛富亚洲基金仍然持有雷士照明18.5%的股份;施耐德和高盛分别持有9.22%和近6%的股份。但这次，这些投资机构基本保持缄默。

观察：

跟踪雷士照明很长时间，并不意外于吴长江与王冬雷的这场战争。我关心的反而是，在资本市场并购如此热的今天，这给大家带来怎样的经验与教训。 从王冬雷收购雷士照明一例来看，显然王冬雷当时的收购行为非常之仓促。王冬雷2012年10月才**次与吴长江见面，而吴长江与阎焱才激烈地争夺过雷士照明的控制权，并且吴长江当时有很多负面报道。但2012年11月，德豪润达就开始大举砸钱，并在两个月后的12月27日，成为雷士照明**大股东，前后支付了超过11亿人民币。

投行和PE人士纷纷告知，企业家收购一家企业后，与原创始人、原团队之间的争夺案例比比皆是，只是很多案例并不公开，或者不会闹得这么厉害。甚至有人指出， 这根本是中国并购的常态。近年如此激烈的，远有达能集团收购娃哈哈后，宗庆后掀起的轩然大波;湖南太子奶破产重整后的一连串事件;近有平安集团收购上海家化的母公司家化集团后，与原管理团队发生的种种风波。

对此，德创投资合伙人张彬彬分析：“并购的核心在于买方和卖方达成的共识。共识应该包括五个方面：对于行业发展的理解，对于该企业发展所形成的特定基因(即文化)的理解，对于企业价值的理解(不仅在财务层面)，对于并购后发展的理解，对于并购后风险的理解。在双方理解一致的情况下，对于上述的理解形成法律文件，对于将来要行使的流程与承担的责任进行约定。可惜的是，中国商业环境的现状却是先做朋友后做生意。然而既然做了朋友就造成很多方面无法细致追究下去， 为后期的矛盾埋伏一定的隐患。”

一位PE人士在总结并购的经验教训时，除了强调规范的公司治理结构等，特别强调：“道不同，则不相谋，股东之间如理念、文化等不认同，宁可不要走到一块。”

一家PE机构合伙人私下指出：“中国的并购主要是财务的并购，并非管理与文化的并购。并购前只有财务目标的一致而无其他的共性。在美国，如果进行财务并购，并购后，被并购方会被分解卖掉。也就很少有雷士照明的事情发生了。”

换言之，目前中国的并购案例中，收购方与被收购方，多是利益的联接;**常见的又属上市公司收购非上市公司，这种收购多有强烈的财务考虑。所以，收购时，可能因为双方各有利益而皆大欢喜;随着时间的推移，双方利益不再一致时，是否还能紧密合作，则不得而知。要想减少并购后的激烈纷争，上上之策是收购方与被收购方理念一致;退一步说，至少双方对未来有比较相同的预期，并在此前提下，有详尽的法律文件约定双方的权利与义务。   温馨提示：【关注微信公众号“九正灯具网”；关注有礼，扫码送百万商机！九正灯具网QQ群：106481030】