证券代码：900939证券简称：汇丽B股 编号：临2006-08

　　上海汇丽建材股份有限公司二OO五年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议无否决或修改议案的情况

　　●本次会议前有新提案提交表决

　　● 本公司控股股东上海汇丽集团有限公司（持有本公司59，249，300股，占总股本的32.64％）于2006年6月5日提议，关于公司2006年涂料原材料日常采购从2006年6月开始由涂料公司统一采购事宜提交公司2005年度股东大会审议。

　　●公司在本次会议上增加此项议案，相关董事会决议及其他有关内容已于6月7日公告。

　　一、会议召开和出席情况

　　出席股东大会的股东及股东代理人共11人，持有股份数9364.403万股，占公司总股本的51.594%（其中B股股东5人，代表股份数14.403万股，占公司总股本的0.079％），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况：

　　本次会议采取记名投票表决方式，经过审议，通过了以下议案：

　　（一）、审议并通过公司《2005年度工作报告》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（二）、审议并通过公司《2005年度监事会工作报告》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（三）、审议并通过公司《2005年度报告》及摘要

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（四）、审议并通过公司《2005年财务决算》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（五）、审议并通过公司《2006年财务预算方案》

　　同意9361.403万股（其中B股11.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的99.97%，反对0股（其中B股0股），弃权30000股（其中B股30000股）

　　（六）、审议并通过公司《2005年度利润分配预案》：

　　经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2005年度实现净利润为-11，660.72万元，加上年初未分配利润6，665.35万元，累计可分配利润-4，995.36万元。

　　经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2005年度实现净利润-11，410.2万元，2005年末未分配利润为-12，031.9万元。

　　由于公司本年度净利润为负值，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意9361.403万股（其中B股11.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的99.97%，反对0股（其中B股0股），弃权30000股（其中B股30000股）

　　（七）、审议并通过公司《关于续聘2006年度会计师事务所并支付2005年度审计报酬的议案》 ：

　　2006年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。

　　根据公司所聘任会计师事务所2005年对公司审计业务的完成情况，公司支付给上海众华沪银会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币23万元，德豪国际会计师事务所2005年度的审计报酬为人民币32万元。

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（八）、审议并通过公司《关于重新确认2005年度日常关联交易总金额的议案》：此议案为关联交易，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

　　同意3439.473万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（九）、审议并通过公司《关于2006年度日常关联交易的议案》：此议案为关联交易，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

　　同意3439.473万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十）、审议并通过公司《关于2006年度原材料日常采购关联交易的议案》：此议案为关联交易，关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。非关联股东表决如下：

　　同意3439.473万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十一）、审议并通过公司《为投资企业贷款担保的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十二）、审议并通过公司《独立董事述职报告》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十三）、审议并通过公司《关于确定公司独立董事津贴的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十四）、审议并通过公司《修改公司章程的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十五）、审议并通过公司《修订股东大会议事规则的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十六）、审议并通过公司《修订董事会议事规则的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　（十七）、审议并通过公司《修订监事会议事规则的议案》

　　同意9364.403万股（其中B股14.403万股），占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股（其中B股0股），弃权0股（其中B股0股）

　　修订后的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站//www.sse.com.cn

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经上海金茂律师事务所陈峥宇律师、韩春燕律师见证，并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、《上海汇丽建材股份有限公司2005年度股东大会决议》

　　2、《上海金茂律师事务所关于上海汇丽建材股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告！

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　二ＯＯ六年六月二十四日