帝王洁具(002798,SZ)对新三板公司欧神诺(430707,OC)的并购案筹划近一年后,正步入尾声。近日,欧神诺公告称,帝王洁具筹划的发行股份及支付现金向鲍杰军等52名股东购买公司98.39%股权的重大事项被核准,公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。

收购完成后,双方如何协同并进行整合,将是难题之一。10月11日,《每日经济新闻》记者联系到帝王洁具董秘吴朝容,其表示由于近期一直在开会,不方便接受采访,一切信息以公告为准。

并购一波三折

回看整个收购过程,也可谓一波三折。**新的收购方案显示,帝王洁具拟以19.68亿元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。同时,公司拟向包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。

然而,**初的收购方案并非如此。去年底,帝王洁具首次公布了并购事宜,拟以20亿元收购欧神诺100%股权。随后,欧神诺董事长鲍杰军等36名自然人股东与帝王洁具签订协议,同意将其合计持有的欧神诺96.62%的股份转让给帝王洁具,而剩下的3.38%股份则未参与交易。

正是小股东手中这3.38%的股权,让帝王洁具和欧神诺伤透了脑筋。为争取实现**的收购,2017年1月,欧神诺董事长鲍杰军承诺,拟以13.52元/股的价格收购这3.38%股份。之后,16名股东与帝王洁具签订了协议,同意将其持有的1.77%股份转让给帝王洁具。

“欧神诺2016年的净利润有1.6亿元,上市后40倍PE,总市值可以达到60亿元,帝王洁具给出的收购价才20亿元。我为什么要卖股呢?不卖股也是我们小股民的权力!”有欧神诺的股东曾如此表示。

根据相应规则,如果小股东执意不卖股,帝王洁具对欧神诺将无法完成**的收购,这种局面显然是帝王洁具和欧神诺大股东都不愿意看到的。

后来,收购方案得以进一步落实,帝王洁具将有望**终获得欧神诺99.99%的股份。今年5月,帝王洁具与鲍杰军达成意向,对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权,拟在取得证监会核准通过重组申请、并履行内部审议程序后3个月内以现金方式收购该部分股权。今年9月30日,帝王洁具公告称,9月29日其与鲍杰军签署了《股权转让协议》,公司以自有资金3213.70万元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权。在本次关联交易及重大资产重组完成后,帝王洁具将持有欧神诺99.99%的股权。

未来如何整合?

从业绩来看,欧神诺的体量比帝王洁具更大。欧神诺2016年营收18亿元,同比增长13%;净利润1.6亿元,同比增长23%。而帝王洁具2016年实现营收4.27亿元,同比增长10%;实现净利润5063万元,同比下滑5%。

今年上半年,欧神诺营收和净利分别是9.07亿元和8220.85万元;而帝王洁具的营收和净利只有2.2亿元和2413.02万元。

那么,体量更大、业绩更好的欧神诺为何愿意“下嫁”帝王洁具呢?有业内人士指出,欧神诺虽转板A股条件足够,但新三板企业转板仍必须按照停牌、重新排队申请IPO的流程进行,正常程序排队大概需要2~3年时间,因此对于企业来说,时间成本相当高。而与帝王洁具联合,双方有机会共同打造一个大家居产业。

不过,收购势必面临资源整合的问题。在重组方案过会后,帝王洁具证券事务代表刘凯曾对媒体表示,“双方还没有坐在一起交流未来怎么协同、怎么融合的问题,在后续规划上还没有具体的方案。”欧神诺董事长鲍杰军也认为,“现在整个重组才刚开始,现在谈下一步的动作为时过早,手续办完了再作规划不迟。”

“通过此次重组,以亚克力卫浴为主的帝王洁具可快速进入中高端陶瓷领域,新业务和原有业务在渠道等方面可产生较好协同。同时,欧神诺也可以借用帝王洁具的资本平台,为企业未来发展的渠道提供更多可能性。”一位接近帝王洁具的人士对《每日经济新闻》记者表示。