独立上市还是被上市公司收购?如果你是公司股东会怎么选。

已经进入IPO辅导期的新三板公司欧神诺(430707.OC)放弃了独立上市，反而被年营收仅是自己四分之一的上市公司帝王洁具(002798.SZ)收购。

利润较好的欧神诺为什么愿意委身“下嫁”?这和行业状况可能和其董事长判断有关。

在与帝王洁具达成协议之际，欧神诺董事长鲍杰军2016年12月31日刊登在《陶城报》的文章称，“无论我们是否愿意，建陶行业正在融入大家居体系成为被整合者”，“中国建陶行业的资本时代将真正到来……运用资本市场的力量，加速行业整合与提升，并将建陶行业主动融入到整体家居市场的广阔生态中，以实现更大的抱负”。

放弃IPO

佛山被誉为陶瓷之都，这个地方有很多优秀的陶企，例如箭牌、东鹏等。据中国建筑(9.430, -0.06, -0.63%)卫生陶瓷协会数据，2012年广东省的建筑卫生陶瓷产量全国居首，一个省的产量占全国的四分之一。

欧神诺是一家于2000年成立的瓷砖企业，并于2014年登陆新三板。据欧神诺的公转书显示，2014年建筑陶瓷行业集中度低，从全行业来看国内建筑陶瓷市场缺乏占据市场份额优势明显的企业，并且低档产品产能严重过剩。欧神诺判断高端市场发展潜力大，在佛山和景德镇建立了两大生产基地，其客户主要建材经销商和房地产开发商，除了瓷片，还生产抛晶砖、抛釉砖等毛利率比较高的产品。

2013年至今，欧神诺毛利率和营收不断上涨，2014年净利润破亿，2015年实现营收15.8亿元，净利润1.3亿元，近三年财报符合A股上市的财务条件。2016年8月其在广东证监局办理了辅导备案登记，股票转让方式从做市变更为协议转让，接受券商辅导、进行上市前的准备。12月，辅导尚未结束就已终止，公司决定卖给上市公司帝王洁具。

帝王洁具是一家提供亚克力卫生洁具产品的供应商，位于四川，是西南地区**大的卫生洁具制造企业之一，2016年7月刚刚登陆深交所，11月即开市停牌，称正在筹划资产重组。

12月31日，帝王洁具与欧神诺董事长鲍杰军等36位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(下称“协议”)，该等已签署协议的欧神诺股东合计持有欧神诺96.62%股权。

帝王洁具称，本次重组构成关联交易，但不构成借壳上市。本次交易完成后，欧神诺控股股东、董事长鲍杰军及其一致行动人陈家旺、股东黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任帝王洁具董事。帝王洁具的刘进、陈伟、吴志雄作为一致行动人，三人合计持有上市公司62.62%的股份，收购完成后控股股东及实际控制人没有改变。这场收购尚在进行中，还等待证监会的审核。

帝王洁具尚未发布2016年年报，据2015年年报数据，帝王洁具的营收为3.8亿元，欧神诺的营收是其4倍多，2015年帝王洁具净利润为6096万元，欧神诺是其两倍多。

修改交易预案

在**初的交易预案中，帝王洁具准备以20亿元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权;同时向帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超4.85亿元。

但欧神诺是新三板企业，曾经做市转让，导致流通股东较多。2015年8月欧神诺的转让方式由协议转让变更为做市转让，2016年8月才转回协议转让。截止交易预案公布，还有持有欧神诺3.38%股份的股东没有签署。

为促进交易进程，欧神诺大股东喊话小股东，尽快和帝王洁具签署协议。1月10日欧神诺发布公告称，如果30日之内没有签署协议的股东，公司控股股东、董事长鲍杰军将回购小股东手中股份，通过现金方式收购、协议转让或做市转让方式，收购价格为13.52元/股(这一价格与帝王洁具于2016年12月30日公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易各方暂定的欧神诺100%股份交易价格20亿元对应的每股价格一致)。并且鲍杰军还承诺，如果开出的收购价低于**后和帝王洁具的收购交易价，其将向小股东补足差额，即便是开出的收购价高于**终和帝王洁具的交易价，也不需要小股东来补差额。

欧神诺还提前进行了权益分派，没有等到年报，2017年1月份即进行2016年半年度权益分派方案，以总股本1.48亿元计算，向全体股东每10股派10元人民币现金。

1月17日，已表明由帝王洁具签署协定的股东共计24名，合计持有欧神诺2.22%股权，已表明不参与本次交易的股东以及尚未确定意向的股东共计96名，合计持有欧神诺1.16%股权。

“有分歧正常不过，投资者是为了获得投资收益，大股东更多是从公司长远规划发展来考虑的”，欧神诺证券部的吴姓工作人员对记者称。

在说服股东签署协议时，证监会再融资新政出台，规定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%;同时，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

2月28日，帝王洁具调整收购预案。将收购欧神诺100%的股权变更为收购98.39%的股权，20亿元的交易价格也变为了19.68亿元，募集配套资金5.1亿元，其中帝王洁具的实际控制人刘进、陈伟、吴志雄认购不超过2.5亿元，将原先58.35元/股的发行价格变更为市场询价。

3月17日，欧神诺股票恢复转让，欧神诺称“控股股东也已经与部分中小股东达成一致意向拟收购其持有的公司股权，公司股票暂停转让的重大不确定性因素已经消除”。停牌前欧神诺股价基本都在10元以下，相比而言，大股东开出的13.52元能够让投资者获得更多的投资回报。

协议转让下，部分小股东将出售手中股份。但北敦沛投资管理有限公司的投资公司，分别以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的价格，从欧神诺小股东手上接走2.6万股，股价被迅速拉升。其开出的协议价格高于欧神诺大股东承诺价格。除此之外，湖北敦沛投资管理有限公司旗下的敦沛麒麟六号私募证券投资基金，也以14.88元/股的价格买入了1000股。

“市场行为我们也控制不了，收购工作在顺利推行中”，上述欧神诺证券部工作人员称。

行业变革

瓷砖行业正在发生变革，公司兼并重组正为这场变革做准备。

陶瓷的烧制需要能源，以前大多数是煤炭。2月17日，国家能源局公布了《2017年能源工作指导意见》，提出2017年煤炭退出产能5000万吨左右，消费比重下降到60%左右，而天然气消费比重提高到6.8%左右。煤改气、煤炭去产能下，陶企生存空间被压缩。

中国产陶大区山东淄博的企业感受尤其深刻。2016年，淄博进入“史无前例”的环保整治，地区排放标准远远高于国标。不仅如此，当地政府更以建陶产业为突破口，力将建陶企业转型升级打造成全市样板。2016年9月19日公布的《淄博市建陶行业精准转调工作方案》明确提出：再砍掉5亿㎡产能，全市**终只保留2亿㎡建陶产能，其中就地升级改造1亿产能，并明确将配置****企业、培育十个**品牌。

山东陶瓷协会会长黄河对经济观察报记者称，目前山东的陶企经营状况挺难的，正在改造替代，等待验收，开工企业不多。因为市里统一部署进行建陶行业精转调，现在在逐步验收，具体保留家数和时间可能还没**后确定。这让部分瓷砖企业的原材料供应受到了影响。

不仅如此，煤炭价格也因为去产能**近迎来了一波上涨行情，原料、人工、环保、煤改气投入都涨，让陶瓷的成本持续上涨。

原料价格上涨，瓷砖的利润空间进一步被压缩，据信博洁具董事长石振武透露，淄博生产的瓷砖的毛利率就很低，一块瓷砖的利润一块钱左右。而且瓷砖企业大部分生产卖给品牌企业，贴牌后再卖，对生产瓷砖的OEM企业来说可能就3-5点毛利率。“民营企业现在面临生存困难，融资难、用人成本高等问题高企”，富达装饰集团副董事长吴莘萍对记者称。“未来陶瓷卫浴企业在发展的过程中一定是首抓环保，降低能耗、提高产品附加值，从卖量到卖质的转变，从大而全到小而精的转变，从粗放到集约的转变，从适合所有客户到有选择性的挑客户转变，从大众到个性的转变。”石振武对记者称。

据石振武估算，目前磁砖国内市场年销售额大约4000亿元，卫生洁具国内年销售额大约是1600亿元。瓷砖市场是大于卫浴市场的。而帝王洁具主营洁具，欧神诺主营瓷砖。石振武对记者称，洁具和瓷砖是两个行业，瓷砖铺在地上是看不到品牌的，卫浴注重品牌，品牌的附加值比瓷砖高;卫生洁具讲究功能性，瓷砖讲求美观和使用性;洁具的材料除了陶瓷五金钢材灯，但是瓷砖的原材料就只是陶瓷。但瓷砖企业和卫浴企业又是互相渗透的，企业瓷砖板块做大可以去拓展卫浴业务，卫浴做大了发展瓷砖。

需求也发生了变化。国联证券化工新材料所长马群星对经济观察报记者称，瓷砖生产设备线主要生产厂家有科达洁能(8.010, -0.02, -0.25%)，2015年，中国的瓷砖生产线达到顶峰，年产能超过100亿平米，消费需求增长明显放缓。“装修行业在洗牌，规模和份额成为竞争焦点，并购也是为规模。”从事建材行业培训工作15年的深圳翰方企业管理顾问有限公司创始人邓煜对经济观察报记者称。