坊间已经在流传东鹏控股要从香港股市退出，编者也遇到不少朋友询问原因，大部分朋友都表示十分惊讶。很早就想到用微信解读一下东鹏控股计划私有化(另一种说法是：退市)，但由于身份特殊，不便直接分析解读。实际上，这件事发生已经有20多天了，一切步骤都在严格紧张地按法律程序进行着。2016年1月30日，联席要约方(公司主席何新明与Max Glory)要求董事会，就根据公司法透过协议计划将公司私有化，向计划股东提呈一项建议，惟须达成前提条件后，方可作实。2月1日公司临时停牌，2月3日发布私有化邀约的公告并停牌，2月4日公司股票复牌。对于此事，编者身边知情者有这样的评论，“**是新春**炮”，还有更诙谐的评论;“陶瓷行业就是有意思，一些人是拼命想上市，一些人是坚决不上市，一些人是上了市又要退市”。为了业内人士更多知情，这里特转两篇财经评论给大家。(尹虹)

【搜狐财经】2016-02-04

从东鹏控股看港股的私有化

东鹏控股(03386.HK)于2016年2月3日公告：

主席何新明与Max Glory“联席要约方”已接洽公司，建议透过协议计划就私有化提出附带前提条件的可能收购建议，每股注销价下限4.48元，较停牌前溢价31.76%。目前，何新明与Max Glory分别持有公司股本31.07%及7.72%。

声明强调有关可能建议的讨论仍在磋商阶段，以及可能建议的正式条款尚未协定。Max Glory Ltd.在中国成立的特殊目的人民币基金上海喆德投资中心(有限合伙)实际控制，并由Sequoia Capital China Advisors Limited 管理，而Sequoia Capital China Advisors Limited则为公司现有股东Sequoia Capital China Growth Fund I， L.P.、Sequoia CapitalChina Growth Partners Fund I， L.P.及Sequoia Capital China GF Principals Fund I，L.P(彼等合计持有97,552,800股股份，占公司于本公告日期全部已发行股本的7.72%)的联属公司。

股票停牌价格为3.40元，于2016年2月4日复牌。当日涨幅**高为23%，收盘于3.92元，涨幅为15.29%。

1、东鹏的简介：

东鹏始创于1972年，专注陶瓷逾40年，是世界级的瓷砖、卫浴产品专业厂家，中国**大的瓷砖公司。起草的相关产品标准达11项，获得国家专利367项，经典的项目有：北京奥运会场馆、国家大剧院、美国帝国大厦。于2013年在香港主板上市。

2、经营近况

1)2015年上半年经营指标

 

尽管2015年上半年宏观经济滑坡，房地产市场面临困难及中国家居装修行业竞争激烈，公司在销售业绩及毛利率方面，稳中有升，并积极开拓，不仅门店数量增加，而且天猫店瓷砖类稳居**。

2)近年经营表现

历年的损益表数据摘录如下

以公司2014年度销售收入38.93亿人民币计算，公司停牌前市值3.4x12.63=42.94亿港元，折合人民币36.22亿，市销率=36.22/38.93=0.93.公司的市盈率按照2014年度和停牌前股价计算，为6.4倍。

3、净资产状况

2013(亿) 2014(亿) 2015(亿)

流动资产 22.67 24.07 28.63

固定资产 15.47 17.95 18.93

流动负债 17.12 15.81 20.89

非流动负债 15.45 13.20 11.96

净资产 19.47 24.89 25.47

市净率(PB)=36.22/25.47=1.42

4、私有化的逻辑分析

私有化通常简单分两类：

1)企业并购，如2012年星巴克收购Teavana并私有化退市

2)价值低估，大多数

因为某些原因，市场不是都有效的，公司的价值经常得不到市场的认可，作为控股方或者第三方有私有化的欲望。虽然通常比私有化更有益于中小股东的是“股票回购”，如hk.02028映美控股，在2009年与0.162~0.435之间回购并注销了952.8万股;2010年耗资435.74万元回购并注销了819万股，大大提升了市场的持股信心并提升了小股东的潜在价值。当然，因为价值低估而私有化还有一个因素是异地市场的估值引起的。譬如2015年大量的美国市场的“中概股”私有化后，回到大陆A股市场，因为美股市场的中国公司估值远低于大陆市场的同类公司，私有化后再异地上市能获得更高的估值。东鹏控股此次私有化，究竟是否哪个目的，目前暂不确定。

5、私有化的进程目前东鹏控股的进程

进程：

2016年2月1日 公司临时停牌

2016年2月3日 发布私有化邀约的公告并停牌

2016年2月4日 公司股票复牌

根据香港联交所规则，上市公司私有化是指对上市公司拥有控制权的股东(持股30%或以上)或其一致行动人(如其全资子公司)，以终止目标公司的上市地位为目的并购活动，通过下面三种形式：

1)向目标公司的独立股东(控制权股东或其一致行动人以外的少数股东)进行要约收购使得目标公司的股权不在符合上市要求;

2)或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销

3)或者基于资本重组考虑而通过计划安排注销公众股东所持股份

方式1：通过附先决条件的要约收购实现私有化

控制权股东或其一致行动人(以下统称收购人或要约人)，可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的**低公众持股量。

根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：

(a)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意;

(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%;

(c)对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购(compulsory acquisition)的权利。

简单理解：

支持的股东数量要超过75%;

反对的股东数量要小于10%

6、过去的私有化案例

 

 

7、有哪些公司可能私有化?

通常情况下，提出私有化的公司都是现金高、股价低、单一大股东持股比例在50%-75%的公司。原因通常有三：

一是股票价格长期低迷;

二是股价较每股净资产有大幅折让;

三是股票买卖的成交量偏低。

私有化报价与停牌前的市场价格和每股净资产有一定关系，一般溢价幅度在30%-60%。私有化交易方案公布后，套利者大量进入，致使复牌首日收盘价略低于私有化报价。市场对交易能否**终通过的判断决定了两个价格之间的差距。 中小投资者**后能否接受私有化报价主要取决于中小投资者持股成本和私有化溢价。 顺利的私有化进程从交易方案正式提出至退市通常在100日左右。

部分内容来自百度文库的文章//wenku.baidu.com/view/88f06b12ff00bed5b9f31d36.html…

【新浪财经】2016-02-18

东鹏控股大股东落实提出私有化建议

 

 

东鹏控股(0, -4.03,-100.00%)(03386.HK)公布，于1月30日，联席要约方(公司主席何新明与Max Glory)要求董事会，就根据公司法透过协议计划将公司私有化，向计划股东提呈一项建议，惟须达成前提条件后，方可作实。

计划将规定，计划股份将予注销，以就每股计划股份换取4.48元的现金。根据计划，注销计划股份的应付总代价须由联席要约方支付。注销价较**后交易日联交所所报收市价每股3.4元溢价约31.76%。

计划生效时，假设记录日期前概无购股权获行使，联席要约方利坚与Max Glory将分别持有公司已发行股本约42.75%及14.57%。待计划生效后，预期将撤销股份于联交所的上市地位。