长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，其中，以发行股份方式支付交易对价总计4.488亿元，按12.31元/股的发行价格计算。本以为一切已尘埃落定之时，8月15日证监会的一则通知打乱公司的重组脚步，长方照明因有关方面涉嫌违法稽查立案，重组申请被暂停审核。

对于一直以LED上游封装为主营业务的长方照明来说，此次重组的目的，主要是想通过收购方式进入LED应用领域，以实现产业链垂直整合，拓宽LED产业链下游应用的业务覆盖领域。

随着监管层对于内幕交易的打击力度的加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更严格。在监管层支持并购重组活动的同时，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。此次长方照明“中枪”也是源于相关信息藏“猫腻”，有待证监会查证审核。

长方照明对于康铭盛估值太“离谱” 遭受外界质疑

根据重组草案，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价5.28亿元。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7920万元(现金来源为本次募集配套资金);以发行股份方式支付交易对价中的4.49亿元。

长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，总对价高达5.28亿元，这就意味着康铭盛的全部股权价值高达8.8亿元，而截止到今年3月末康铭盛的净资产还不足1亿元，则长方照明的此项收购的资产溢价水平将高达约9倍。

而让上市公司为之付出巨额对价的康铭盛公司的质量和经营业绩又如何呢?是否能够配得上近9倍的估值溢价呢?**引人关注的是，根据收购报告书披露的经营数据，康铭盛在过往的两年及一期的产能利用率非常低，其中2012年和2013年均不足75%，而今年**季度的产能利用率更是只有40.67%，利用水平尚不足一半。

根据国家统计局调查，2013年上半年中国工业产能利用率为78%，创下了2009年4季度以来的**低点。另据《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》称，近年来主要产能过剩行业的产能利用率基本在70%至75%之间，2012年中国的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%。

这也就意味着，康铭盛2012年和2013年的产能利用水平，甚至与公认的存在严重产能过剩、去产能压力巨大的五大行业基本相当，而且到今年1季度中，康铭盛的产能力利用率更是远远不及这五大产能过剩行业的整体水平。但从这一数据来看，康铭盛面对的主要问题应当是如何压缩产能、降低固定经营成本，而非是进一步扩张规模。

对于这样一家存在着严重产能过剩的公司，长方照明却付出了9倍于账面净资产的估值。更加耐人寻味的是，康铭盛今年1季度的产能为1900万支，简单折算全年就是7600万支的生产能力，这相比2013年的5100万支生产能力出现了大幅提升;而同期该公司的实际生产需求仅为772.68万支，折算全年仅为3090.72万支，以2013年康铭盛的已有产能，足以满足其生产需求了，又为何大肆扩张新增产能?

与此同时，作为生产型企业的康铭盛，其所拥有固定资产-机器设备的数量，直接对应并制约着该公司的产能。而从财务数据来看，该公司在今年1季度末的固定资产-机器设备原值为4397.01万元，相比2013年末时的4493.39万元不仅没有增加，相反却还出现了下降;但同期该公司的产品产能却从每年5100万支飙升到每年7600万支!

这些问题都是在康铭盛经营信息中，破耐人寻味之处，然而这还并非是该公司存在的**疑点，该公司在购销数据方面的问题才更加值得关注。

一、采购数据无从匹配

根据披露的康铭盛公司采购数据，其在2012年曾向长方照明采购过3532.76万元的产品，占该公司同期全部采购总额的14.65%，那么这势必应当对应着长方照明对康铭盛公司的销售行为。

然而根据长方照明2012年报披露的当年前五名客户销售数据，尽管并未曾披露的客户方的具体名称，但是单从销售金额来看，并未包含有3532.76万元这一数据;即便我们假设康铭盛所披露的采购额是包含了增值税的数据，那么对应的不含税金额也应当是3019.45万元，也同样没有出现在长方照明的前五名客户销售数据当中。

也就是说，康铭盛所认定的采购金额，与长方照明所认定的销售金额之间，是存在差异的，而且差异金额至少高达上百万元。

二、主要客户身份成疑

再来看康铭盛的销售数据，根据审计报告披露的信息，“瑞丽市广聚源贸易有限公司”在报告期内一直都是该公司的主要客户，2012年、2013年和今年1季度对应的销售额分别高达2130.47万元、2925.58万元和564.24万元，分别位列第4、3、5名大客户之位。

那么这家从康铭盛累计采购了超过半个亿产品的公司，又是怎样规模的一家公司呢?根据从全国企业信用信息公示系统查询到的资料显示，“瑞丽市广聚源贸易有限公司”注册成立于2005年，注册资本仅为60万元。同时根据该公司注册在网络上的企业信息显示，其员工总人数仅为5-10人。

此外，根据康铭盛财务报告附注披露的“应付职工薪酬”科目相关数据，“工资、奖金、津贴和补贴”项目在今年1季度的发生额为1238.72万元，而同期发生的社会保险费项目金额却只有29.55万元，不足工资项目金额的3%。而以该公司期末1296名员工总数测算，折算每人每月的社会保险费缴纳金额仅有区区76元。而这些数据很显然既不符合由企业承担的员工社会保险费的合理比例，也远远低于正常情况下员工社会保险费的**低缴纳基数。很自然这就令人质疑，康铭盛并未按照《劳动法》的相关规定，为全体员工足额缴纳社会保险费，由此所带来的违规经营风险，也是不容小觑的。

长方照明因发展多品牌战略陷入“困局”

据了解，长方照明主要致力于照明用白光LED封装，其主要产品包括直插式、贴片式LED照明光源器件，照明应用产品等。在2012年之前，公司的封装产品占到总营业收入的近九成，后来2013年年报显示，由于发展应用领域产品，该封装类产品收入占比下降为80.27%。

占比下降这主要归因于公司**近几年实行的多品牌发展战略。长方照明在原有长方照明的基础上发展如东汉、同宇等品牌，以满足高中低档不同的需求。然而，业内人士表示，虽然品牌价格定位不同，但与飞利浦等品牌相比，长方照明的三个品牌定位模糊，在产品设计方面差异性较小，给人的印象就是公司定位低端，产品质量稍差。

同时，上述业内人士表示，长方照明一方面想做照明，另外一方面代工这块也同时在经营，这本身就会存在一定矛盾，因为有品牌的厂家大多不会找跟他竞争的企业做代工。

据2013年年报显示，公司营业收入达到8.12亿元，同比增长42.03%，归属于上市公司净利润为0.27亿元，同比下降42.21%。净利润下降主要是因为各项费用上升所致。其中因加大品牌建设而使得销售费用同比增长84.8%，达到0.52亿元。与此同时，由于产品整合，导致计提存货跌价准备增加，使得资产减值损失同比增长253.81%。

上述业内人士分析称，“从长方照明这家公司来看，可能是公司看好照明这块发展，所以加大投入，导致费用率上升，毛利率上升不及费用率的上升，所以净利率会下降。”

编辑结语：

在并购重组过程中，并购资产的质量和评估价格是一方面，而涉嫌违法违规操作更是不容许的。在目前更加严格的监管审核力度下，企业若想瞒报信息骗取重组，这显然已经是行不通了。一切都有规则，一切按法办事，或许才是更多企业应该学习的事情。

并购重组对企业的未来战略布局有何影响?并购重组对企业今后的业务拓展是否有利?并购重组后如何实现企业融合与产业整合?...... 企业管理层需要充分考虑自身的优势和劣势，以及未来的发展方向，需要通盘考虑政府产业政策、行业发展趋势等方面因素，进一步思考并购重组是否值得这个问题。