雷士照明创始人吴长江、单一**大股东王冬雷近日分别在重庆、北京召开新闻发布会，互指对方违反公司法、管理章程，扰乱公司日常经营。其中，吴长江方现场播放了王冬雷方打砸视频。

是什么让雷士照明的一、二把手之间剑拔弩张?这一切源于8月8日晚间的一则公告：经董事会成员多数表决通过，吴长江不再担任惠州雷士光电及雷士照明(中国)等10家公司董事长，改由雷士照明集团董事长王冬雷任新董事长。公告还称，罢免理由是，吴长江绕过董事会将雷士商标授予关联企业，涉嫌因关联交易损害公司利益。

这一公告立即遭到了吴长江方否决。8月11日下午，吴长江在重庆召开发布会，称8月8日免职董事会因流程不符合相关法律法规，罢免理由站不住脚，罢免无效。与此同时，王冬雷在北京也于同一时间召开了媒体发布会，再次重申罢董有效。

至此，距离上次内讧不足24个月，中国**大照明品牌之一，港交所上市公司雷士照明再陷内斗。

雷士风波的背后，折射出中国民企在转型过程中企业创始人与资本方之间的微妙关系，值得反思。

两大问题双方各执一词

在外人看来，这场内讧是吴、王两方在争夺雷士照明一把手的位置。

吴长江称“在雷士跟德豪整合之前，从行业的**度和影响力来看，雷士比德豪大多了。实际上是王总他们不懂销售，是他向我求助，派一两个人过去帮助他。”

王冬雷则认为，“通过入股雷士照明，用4亿元港币溢价的价格从抵押银行手中接受吴长江即将被收购的股票，使他免于破产，并使他账面盈利，谁帮了谁，不言而喻。”

究竟孰是孰非，暂且无法知晓。但据记者了解，双方矛盾的焦点在于两个问题：吴长江授权雷士商标是否涉嫌关联交易?谁在违背协议内容越权插手公司事务?

雷士商标授权问题是罢免吴长江的直接导火索。吴长江认为，王冬雷方完全在混淆概念，商标授权是法律、公司规定赋予他本人的日常经营权力。

吴方律师代表指出，雷士商标的所有人是惠州雷士光电科技有限公司，吴长江作为惠州光电科技有限公司的法定代表人，同时又是执行董事长，批准签署惠州雷士商标的使用许可权益是依法行使职权。而商标使用许可是公司的日常经营行为，不属于股东、董事会的审议范畴。同时公司内部也没有相关的规定。

王冬雷则表示，吴长江答应了再不做关联交易，但是事实上他没有或者从来不想按上市公司规则出牌，不断地扩大关联交易，并非法组建经营商联盟，试图架空公司销售渠道，一次又一次冲撞上市公司底线，使董事会忍无可忍。

另一方面，双方就王冬雷插手公司事务的问题也有分歧。吴长江指出，王冬雷违反公司法对董事会召开审议重大事项的相关规定，越权插手公司人员安排，日常运营，触及了他的底线。由此王冬雷不参与前台经营的秘密协议成了关键，双方均承认协议存在，但对内容有较大出入。

高层内讧下层失控惠州另建临时总部

就在双方各执一词时，吴长江再度发难，并公布了一段劲爆的视频。据报道，吴长江播放了一段标记时间为2014年8月8日的视频，视频中多名男子无视工作人员阻拦，在一办公装修的场所与在场人员发生了剧烈肢体冲突，其中一名男子被吴长江方指为新董事长王冬雷本人。

王冬雷也不甘示弱，称视频是遭人陷害，实际为吴方先动手，并且还播放了一段录音。录音中两男性声音围绕“赌博欠债四个亿，每个月付一千万元利息”的话题发生了对话，王冬雷称，这是吴长江向他本人承认欠大量外债的证据。

雷士照明高层“激战正酣”，下属公司随之乱成一团。

雷士照明位于重庆万州的工厂已于8月11日停工。占地500亩，拥有2000多名员工的万州工厂是雷士辐射全国的四大生产基地之一，年产值近20亿元。雷士照明新闻发言人石勇军此前称，从8月11日开始，为了“员工的安全着想”，万州工厂的工人已经开始放“高温假”。石勇军同时表示，“放假”是万州工厂“自己做的决定”。

与此同时，万州工厂、惠州工厂均出现了暴力接管情况，吴、王团队均把守住生产工厂一部分不肯退让。

万州工厂一位中层透露，8月8日傍晚，德豪方面请锁匠开门夺走公章，此后工厂的银行账户也被人用公章发函冻结，夏季是灯具出货的旺季，按现有规模，工厂停产一天，损失产值约200万元。

8月8日危机爆发至今，德豪润达和雷士照明均维持双双停牌状态。

8月20日上午，雷士照明再发公告称，决定暂停在重庆的雷士照明(中国)有限公司运作，并且在惠州办公室建立临时总部。公告提到，有关行动是要保证公司有效持续运转，维护股东、员工、经销商和供应商利益。公司的紧急事务处理委员会被授权代表董事会行使内部机构调整、人事任命、商业协议、财务支付，以及在交易所网站上代表董事会发布公告的权力及职权。对此，业内解读认为，这一举措等于直接解除了吴长江对雷士的一切控制，是准备“抛弃吴的系统，重塑雷士”。

吴长江随后在微博中称：“王冬雷通过一纸欺诈式协议，骗取信任获得雷士的股权置换，而后出尔反尔对协议概不执行，如今变本加厉拿雷士来赌德豪……”

创始人吴长江10年内三遭逼宫

事实上，这已经是雷士照明创始人吴长江在不到10年时间里遭遇的第三次“逼宫”。

2005年，因争夺公司主导权，吴长江被迫出让全部股份，携8000万元出走。随后，全体经销商“倒戈”要求吴长江重掌企业，其余两股东被迫各拿8000万元离开。

2012年5月，吴长江与公司资本方软银赛富发生冲突，被资方“逼宫”让位，吴长江辞去一切职务，投资方赛富创始合伙人阎焱出任董事长一职。其间，在雷士员工、经销商和供应商的力挺下，吴长江引入“盟友”德豪润达，后者斥资16.5亿港元收购吴长江手中雷士的股权，成为公司**大股东。此间，吴长江亦通过认购股权，成为德豪润达的主要股东之一。在德豪润达的支持下，吴长江再次被任命为CEO，重掌雷士。

据重庆雷士员工介绍，在吴长江手中**重的砝码就是他自己一手创立的销售渠道。据公开资料显示，截至2013年，雷士37家运营中心已发展了近6000家分销网点，这成为雷士在消费者忠诚度极低的照明行业中能够以快速度攻城略地的基础。在前两次遭遇逼宫之时，都是经销商的力挺让吴长江得以**终回归。

但这一次有所不同，8月12日，王冬雷在北京召开经销商会议，共有19家省级经销商参加会议，参会的经销商签署的一份声明显示，经销商对董事会罢免吴长江等人的决议“表示理解、尊重和支持”。8月14日，第二批11家经销商签署声明。

颇具讽刺意味的是，在第二次内斗结束后，吴长江在接受媒体采访时曾表示自己与德豪董事长王冬雷之间“有相同的创业经历，对实业及照明产业的认识高度一致”，只要自己把雷士经营好，他相信能获得王冬雷持续的支持。

但这一对曾经的亲密战友间的蜜月关系却仅维系了不到两年。

“内斗”背后凸显创始人与资本方的博弈

雷士风波的背后，折射出中国民企在转型过程中企业创始人与资本方之间的微妙关系，尴尬的角色定位使得两者之间的斗争屡见不鲜，从贝恩、国美，到鼎晖和俏江南……类似戏码一再上演。

“任何一个企业在发展到一定阶段后，都会面临资本引入的问题。”中央财经大学中国金融发展研究院副院长同生辉教授指出，一方面，企业在发展过程中扩大经营规模，提升产品的市场占有率时需要资本的支持;另一方面，资本引入也是企业发展的战略需要，企业在职业化投资者的帮助下，可以更好地实现现代化管理和规范化经营。“一旦资本进入之后，股东利益**大化就成为毫无争议的公司治理目标。”同生辉强调。

按照现代公司治理原则，多数情况下，创始人与资本方之间是委托代理关系，资本方委托创始人作为C EO管理公司，而股份和话语权大多具有直接关系。这套在国外行之有效的规则却在中国显得有些水土不服。企业创始人在引入资本时，往往高估自身价值，低估了资本的价值，在内心难以接受资本方是企业所有者的事实，这往往为此后两者间的争端埋下隐患。

同生辉表示，雷士三次内斗对“吴长江们”是一种警示，资本进入公司不是摆设，不仅要追求利益**大化，且在利益受到冲击或与管理者发生矛盾时，是要当家说话的，甚至通过拥有多数投票权将管理者赶出公司，而不管你是否为创始人，这也是符合现代企业管理制度的。

无论如何，雷士三次内斗之后，创始人和资本方可谓两败俱伤，公司信誉也遭到严重影响。

同生辉认为，雷士的教训启示中国企业应当建立透明、高效的公司治理制度，创始人和资本方应该遵循契约精神而实现共赢。

同生辉指出，资本的进入可以促进企业的合规运营和透明性，企业创始人必须意识到建立良好的公司治理结构，确保董事会对公司战略性指导和有效监督的重要性。尤其是已经上市的民营企业，创始人应该时刻铭记，公司不再是属于个人的，是由多个利益相关者共同拥有。

“作为投资人，也应该清楚自己的长处在于投资而非管理，投资人主导管理的结果势必会南辕北辙，对公司的良性发展甚至起到反作用力，进而会侵害到中小股东的利益。”同生辉说。

“企业管理必须有明确分工。”新加坡国立大学金融学研究员文华博士指出，企业是创始人一步步做起来的，技术、生产、市场、销售这类的事情应该由他们来定。资本方可以提出自己的意见和建议，但不能动辄就使用否决权，这样无论如何对于彼此间的关系和公司的发展都无益。

文华同时认为，创始人也要尊重资本方的权利和能力，赋予其一定的权限。比如新一轮融资、选择中介机构、何时IPO和并购方面给予更多的参与权，甚至相应的决策权。

“资本方在企业发展壮大的过程中是必不可少的，如果创始人想要规避控制权旁落的问题，就应该在上市之初进行相应的股权结构设计，例如投票权分配和优先股制度等，所有问题的解决都应该以现代企业管理制度作为基本原则。”同生辉说。

同生辉认为，创始人和资本方双方只有梳理好各自的职责，充分考虑对方的立场和利益，建立起适合企业自身发展的公司治理规则，遵循契约精神，才能推动企业长久发展，实现共赢。