自8月8日引爆的雷士照明“内斗”事件，近日又有新进展。雷士照明(中国)有限公司已将雷士照明控股有限公司董事长王冬雷诉至法院，要求后者返还公司证照。重庆市南岸区人民法院已经受理该案。

民族品牌、中国照明行业领军企业、外资背景、香港联交所主板上市、在境内拥有多家全资子公司……雷士照明所拥有的这些标签，使得这场争斗格外引人注目。尤其是这样的控制权之争，发生在雷士照明，甚至在雷士照明公司创始人、执行董事兼CEO吴长江身上，已经是第三次。

西南政法大学教授汪青松在接受笔者采访时表示：“雷士照明的‘暴力性接管’或许只是一个个案，但其中所折射的法律问题与法治隐忧却具有典型性。”

董事会决议是否合法存争议

雷士照明主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各类照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。

公开资料显示，1998年，吴长江与同学一起创办惠州雷士照明有限公司，之后经过多年的发展，于2006年成立雷士照明控股有限公司。

2010年5月20日，雷士照明于港交所上市。目前，雷士照明的**大股东是王冬雷控制的德豪润达，持有雷士照明8.48亿股股份，占有27.1%的股权，为雷士照明**大单一股东。吴长江拥有德豪润达9%的股份，直接拥有雷士照明2.54%的股权。

雷士照明2013年年报显示，根据中国照明电器协会统计，按2009年收入计算，雷士照明是中国**大的照明品牌供货商。

吴长江在重庆发布会上称，在雷士过去多年的发展中，他每一年都会制定战略目标，并且都能够完成，把雷士品牌做到行业**。

8月8日，雷士照明控股有限公司一纸公告罢免吴长江，当王冬雷带领60余人的队伍前往吴长江处进行交接工作时，吴长江拒绝交出属于CEO掌管的营业执照、工商资料和财务印章等，**终导致双方的随从人员发生冲突，其中吴长江的助理和司机被打成重伤送往医院。

吴长江对于自己拒绝配合交接工作的原因解释为，王冬雷不按照程序办事，罢免一事根本没有经过董事会的讨论和决议，而是王冬雷直接宣布的。

“董事会决议在法治的条件下，必须被执行。我相信，事情一定会在法定的框架下得到解决。”王冬雷回应称。

雷士照明总经理裴金华认为，董事会决议有越权嫌疑，雷士照明(中国)有限公司并非由雷士照明控股有限公司直接控制。后者是通过世通投资有限公司和香港雷士照明有限公司对前者进行间接控制。

雷士照明代理人、重庆律师邱光耀以“事实上的母公司和孙公司”来形容雷士照明控股有限公司和雷士照明(中国)有限公司的关系。“虽然他(王冬雷)是雷士照明控股有限公司的**大股东，但按照公司法和各公司章程的相关规定以及德豪润达及王冬雷对雷士照明和吴长江签订的协议，他们不能越权对雷士照明的日常经营行为进行干涉，对于该上市公司旗下的国内各具有实际生产能力和商标权利的子公司并没有直接的控制力。”此外，按照各子公司的章程，他们的法定代表人由各自的董事会选举产生。故香港上市公司的董事会决议对这三家公司不能直接产生相应法律效力。即便是上市公司的董事会决议有效，也须经过法定程序，转换为子公司的任免令才能产生法律效力，之后才能谈得上工作交接的问题，而不是说上市公司的董事长有权直接接管各级子公司。

此外，吴长江指责王冬雷在2013年将雷士品牌的光源生产转移至德豪润达，称其想掏空雷士照明。

王冬雷则回应称，将雷士品牌的光源转移至德豪润达，是小股东的提议，为了避免两家公司的同业竞争，“该决议是通过股东大会投票通过的”。

三次风波都是股权之争

雷士照明又一次陷入了内斗之中。这已是雷士照明自1998年创立以来，第三次陷入高层争斗的纠纷之中。

**次，是创始人之间的股权纠纷，迫使雷士引入外来资本。   温馨提示：【关注微信公众号“九正灯具网”；关注有礼，扫码送百万商机！九正灯具网QQ群：106481030】

第二次，是创始人与资本方的纠纷，使雷士照明面临供应商和经销商的集体抵制，当年业绩大幅度下滑。

这一次，王冬雷和吴长江间的隔空对战还在继续，互相指责对方违规，甚至不惜互揭对方老底，“关联交易”、“转移资产”、“掏空上市公司”、“欠赌债4亿”等等字眼轮番上阵。据媒体披露，重庆万州工厂又像2012年一样停产了。据工厂管理人员透露：“工厂自8月8日后就开始停产，计划放假一周。”消息称，该工厂停产一天损失200万元。

吴长江并不讳言：“三次风波都是股权之争、公司控制权之争，只是形式不一样而已。**次，大家还有着同学情，比较友善;第二次，是用了资本的手段，让我损失很大;第三次，暴力手段血洗。一次比一次凶险，一次比一次激烈。”

第三次的所谓“暴力手段血洗”，以公安机关的介入而暂告终结。

王冬雷承认已经做好“2014年业绩下滑的心理准备”。

在外人眼中，雷士照明拥有优异的经营业绩，也应具有良好的治理结构。然而，就是这样一个看似秉承了现代法治理念的明星企业，近来却上演了与法治精神背道而驰的“暴力性接管”事件。

一系列问题也令人疑窦丛生：作为独立法人的境内公司原本运行正常的治理机制为何会在瞬间被摧垮?外资与上市背景为何没能提升公司的治理水平?母子公司之间通过股权的控制关系为何会转化成暴力性接管?合法的手段与公力救济机制为何被弃之不顾而选择私力性的“夺宫”模式?

汪青松表示，在境外控股、境内设厂、集团化经营已极为普遍的今天，在具有外资背景的企业中，该如何保障中国法律的贯彻落实、真正实现企业法治化治理已经成为一个重要的现实课题。

汪青松认为，企业或企业集团内部不存在法外空间，其内部的管理行为必须依法行使，不能凭借股权上的控制关系或职务身份上的隶属关系而肆意扩大私力救济的边界。

“即使控股股东进行接管时所依据的控制公司的决议是合法有效的，也应当按照公司层级将控股股东的意志合法地转化为公司意志，并作出形式完整的书面文件，然后以书面方式通知被免职的管理者移交公司相关印章、资料财产的时间、地点、内容、方式和接收主体等。如果对方拒不移交，按照现行法律，接管人也不能通过私力的方式强行索要，而只能通过公力救济的方式诉请法院强制移交。”汪青松说。

公司员工权益不应受到影响

对于这场风波，雷士照明的员工们如何看待?

裴金华表示，自己当初被困在办公室，连上厕所都受到限制，至今还心有余悸。“网络系统被侵占，一亿多元的订单现在都发不出去了。报销费用无法办理，再这样下去我们的工资也发不了了。”裴金华说。

雷士照明市场中心运营官朱宏也对公司运营处于停滞状态表示担忧，“连电脑上的U盘、U盾都被抢走了”。

雷士照明销售支持中心经理王镇堃的说法或许代表了大多数员工的心声。他坦言，无论上面怎么斗，他们**关心的还是能不能保有目前这份工作，而业绩下滑，**就意味着收入的锐减，生活将受到影响。

截至2013年年底，雷士照明共有员工8785人。

雷士照明的控制权之争从目前来看，未有任何要结束的迹象。王冬雷表示，这得取决于吴长江何时履行董事会决议，并表示要向政府反映，依法维护自己的权利。吴长江则坚持董事会的罢免不合程序，他有向港交所和法院起诉的权利。

那么，相关变更程序能否在工商部门顺利进行呢?《法制日报》记者试图采访重庆市南岸区工商局，重庆市南岸区工商局仅通过重庆市南岸区区委宣传部工作人员告诉记者，雷士照明内斗事件属于企业自身行为，“我们这边部门没有参与”。

西南政法大学教授赵万一则表示，公司管理层纠纷不能损害公司利益，不能影响公司的正常运营。公司作为社会组织的高级形态，更应自觉地秉承法治精神，在法律的框架内通过法律途径解决问题。