雷士照明创始人吴长江为何十年三次身陷公司控制权之争?他和大股东德豪润达之间究竟发生了什么龃龉?是吴长江欲掏空上市公司，还是王冬雷急于夺权?

这场一地鸡毛的宫斗剧背后，是各方力量对上市公司资源的激烈争夺。随着口水战露出的中国上市公司治理现状，令人触目惊心。

“我不会执行这个决议!我不会执行这个决议!”2014年8月8日下午，吴长江在董事会电话会议上情绪激动地说。

雷士照明控股有限公司董事会电话会议全票通过了罢免吴长江执行董事、CEO职务的决议。令吴长江感到意外的是，一名刚开始表示反对、两名希望先了解情况而持保留意见的独董，在表决的时候都投了赞成票。

当天15点11分，电话里罢免决议刚刚通过、董事会议还在继续的时候，雷士照明董事长王冬雷就出现在了吴长江位于重庆国际金融中心26楼的办公室门口，随后有人踹开了办公室的门。事后录像资料显示，现场出现了争执、扭打行为，重庆防暴**到场。

作为雷士照明的创始人，这是吴长江第三次被迫离开公司董事会。8月11日，吴长江对南方周末记者表示，“三次风波都是股权之争、公司控制权之争，只是形式不一样而已，**次，大家还有着同学情，比较友善;第二次，是用了资本的手段，让我损失很大;第三次，暴力手段血洗。一次比一次凶险，一次比一次激烈。”

王冬雷则恼透了媒体对事件细节的曝光，他对笔者表示，这是一个非常简单的公司治理问题。“为什么像吴长江这样的人、一个被合法免职的CEO，还能占据公司，为什么?就像是你家房子，别人进来了，你还赶不走，他还嗷嗷有理?”

两个股东之间究竟发生了什么?为什么吴长江竟然三次陷入公司控制权危机?而数次风波中的雷士照明，究竟是怎样的情形?

风波前传

今年49岁的吴长江，在创立雷士照明至今的二十多年里，已经经历了两次严重的股权危机。

他是重庆人，1988年毕业于西北工业大学飞机制造专业，分配到陕西汉中航空公司。1992年吴辞职南下，在一家港资灯饰企业工作过一段时间后，1994年与人合伙成立了惠州明辉电器公司，1998年与两个高中同学一起成立惠州雷士照明有限公司。

2005年，因为与另外两个股东发生了用利润分红还是再投入的战略分歧，吴长江被迫让出董事长位置，领走8000万元彻底退出，几天后因为供应商和经销商的力挺，情势逆转，反而是另外两位股东退出。

为了拿出1.6亿元给两位离开的股东，雷士照明先后接受了赛富亚洲、高盛的注资。2010年雷士照明在香港上市，赛富亚洲是其**大股东(占股23.41%)，第二大股东是吴长江。

这起注资在七年后酿成了双方反目的结局。2012年5月25日，雷士照明发布公告，吴长江因个人原因辞任董事长、公司执行董事兼首席执行官，并辞任公司董事会所有委员职务。同时，来自赛富亚洲的阎焱、来自施耐德的张开鹏分别继任董事长、首席执行官。

一个多月后，吴长江表示，辞职是受董事会逼迫，此后在媒体上和阎焱展开口水仗。

阎焱称，吴长江辞职是因为被中纪委谈话，协助调查其在重庆南岸区的情况，在律师建议下辞职。同时，吴长江涉嫌“关联交易”，私自将雷士照明总部迁往重庆，以此获得当地政府奖金和土地好处。此外，吴长江还涉嫌境外赌博，欠下六千多万美元的赌债。

但驱赶吴长江的行动并没有成功。雷士照明员工罢工、经销商停止下订单、供应商停止向雷士照明供货，要求吴长江尽快回归，并让资方施耐德退出雷士。他们甚至共同表示，如果吴长江不回来重掌雷士照明，员工、经销商和供应商将另创品牌，请其出山。

这场斗争引发了舆论关于投资人和创业者关系的广泛讨论。

2012年8月14日，在雷士照明董事会独立调查委员会对该事件的调查结果中，吴长江承认在雷士照明首次IPO时，他曾协助一些员工和经销商购买大量股票，员工和经销商将钱汇入他的私人账户。除此之外，吴长江还承认他从经销商处获得了个人贷款。

同时，他没有向董事会和调查小组提供关于与重庆南岸区签署的合同文件。此外，他涉及的关联公司与雷士照明有近5000万元未能及时偿还的款项。

董事会认为，重新委任吴长江担任公司董事长及董事有违上市公司之守则，并不妥当。2012年9月4日，这起风波以雷士照明成立临时运营管理委员会、吴长江任负责人而告一段落。

联手闪婚

双方都心知肚明，矛盾并没有化解。吴长江并不甘心徘徊在董事会门外，而阎焱也因为没能赶走吴长江而如鲠在喉。

在接下来的两个月里，吴长江迅速敲定了一个帮助自己重返雷士董事会的合作伙伴——德豪润达。

据吴称，牵线人是一名从雷士跳槽到德豪润达的员工。而王冬雷则说是自己的弟弟，介绍认识了吴长江。尽管一个在珠海、一个在惠州，但在2012年以前，吴、王两人并不认识，也无交集。   温馨提示：【关注微信公众号“九正灯具网”；关注有礼，扫码送百万商机！九正灯具网QQ群：106481030】

王冬雷出生于1964年，安徽蚌埠人，1981年考入大连工学院(后更名为大连理工大学)船舶工程专业，毕业后分配到了中国船舶工业总公司。1991年，因为看到一篇关于面包机的介绍，激发了他动手制作面包机的想法，5年后他带着自己研发的面包机下海，参与创办珠海华润电器有限公司(后更名为广东德豪润达电气股份有限公司，2004年在中国深圳证券交易所上市，股票代码：002005)，并担任董事长兼总经理。

从面包机起家，德豪润达产品扩展到烤炉、烤箱、电炸锅等，多个产品市场占有率排名靠前，但也遭遇中国制造利润薄弱的难题。2008年金融危机之后，德豪孤注一掷转型LED(半导体发光二极管)，在研发和生产方面投入了60亿元人民币。

德豪润达此前做厨房小家电主要以OEM代工为主，缺乏自己的品牌和渠道。转型LED，为照明设备提供芯片，面临同样问题。王冬雷看中了雷士的品牌和渠道，吴长江则看中了德豪的技术和规模，在照明行业向LED转型过程中，两者可以互补，遂走到一起。

“那时候投资人都欺负我，我只是过渡委员会负责人。”吴长江对笔者说，德豪润达并非当时**的选择，但是吴说自己“比较专一”，已经在和德豪润达谈，就回绝了别人。

2012年12月5日，吴长江将雷士照明股份增持至22.07%，成为**大股东。两周后，德豪润达以共计16.54亿港元收购雷士照明普通股及股东NVC(吴长江持有的离岸公司)共计6.33亿普通股，占股20.08%，成为雷士照明**大股东。同时，吴长江通过NVC公司入股德豪润达，成为其第二大股东。

德豪润达从NVC购得雷士照明11.81%股份，交易金额9.51亿港元(折合7.72亿人民币);而德豪润达还向NVC定向增发1.3亿股，交易金额为7.6亿元。两者账面上看价格相当，但吴长江个人从账面中获利约3亿人民币——包括雷士照明5753万人民币(交易价格2.55港元，停牌价为2.36港元);德豪润达2.48亿元(停牌前的收盘价为7.77元，定增价格为5.86元)。

2012年12月26日交叉持股消息宣布当天，德豪润达和雷士照明股价双双高开低走，一路跳水。

但对这次合作，双方的解读并不一样。

2013年5月，王冬雷在参加电视访谈节目《波士堂》录制的时候，说自己在半年前打电话给自己的母亲说这下我们应该不会破产了。吴长江认为这通电话的背景是德豪润达入股雷士。“是我救了他!”

王冬雷向笔者解释说，当时德豪润达在LED芯片投入60亿元，压力很大，当时芯片厂投产，芯片水平接近世界水平，他是因此说的那句话。“他救了我什么?我投了20亿现金啊!”

回望当时的合作，王冬雷对笔者叹息说，当时都没有时间做尽职调查。2012年雷士危机是一个突发事件，德豪润达认为这是一个投资的好机会。

吴长江同样认为当时合作太草率，太急着回到雷士照明，他对笔者说，“我太自信了，觉得雷士离不开我，我觉得我做得好，你就不敢动我。”

王冬雷对笔者说，2012年他的弟弟还当面问过吴长江赌博的事情，吴矢口否认。当时虽然知悉吴长江和阎焱的斗争，王冬雷仍觉得主动权在自己这里，毕竟德豪是大股东，如果吴不守规矩随时可以罢免他，王冬雷在股权转让协议上特意留了两手——我支持你可以，前提条件是不能损害股东利益。

谁越了界

德豪润达入股雷士照明之后，双方开始了蜜月期。2013年1月11日，王冬雷进入董事会成为非执行董事，同一天吴长江出任雷士照明首席执行官。

三个月后，阎炎辞去雷士照明董事长职务，王冬雷被选为新任董事长。再两个半月后，吴长江重返雷士照明董事会，成为执行董事。

“中国企业家，宁做鸡头不愿做凤尾，有几个愿意做老二老三?在雷士和德豪整合之前，论行业**度、影响力，雷士比德豪大多了，我本人也比王冬雷名声大多了，在这情况下，我宁愿做二股东，当时真的是一拍即合。”吴长江在2014年8月11日的新闻发布会上说。

当晚，吴长江向笔者展示了一份广东德豪润达电器股份有限公司和NVC公司的合作协议复印件，也就是他在新闻发布会上表示将要公开的“秘密协议”：上面约定，股权交易完成后，德豪润达要支持NVC方代表成为雷士照明董事、董事长;NVC代表要成为德豪润达董事、副董事长。吴长江指责王冬雷不仅没有履约，反而自己坐上了董事长职位。

笔者向王冬雷求证此事。王表示，这一条约没错，当时约定，在找到合适职业经理人来担任CEO后，王退出，由吴出任董事长。但是事后吴长江自己不同意，认为董事长没有实际权力，CEO更好操控公司。

吴长江则表示，对方是大股东，自己是为了大局，只好忍耐。

王冬雷对笔者表示，对这份协议具体条款记不太清楚，但里面有两条是自己加的：**，关于雷士照明总裁及管理层的提名，运营管理、战略规划，以及其他有关照明事业的决策，甲方同意并支持乙方的建议之后，加上“如果甲方有足够理由认为乙方建议有损雷士照明及股东利益，甲方有权就该事项投否决票”;第二，“本协议有效期一年”。他说自己有第六感，自己并不了解吴长江，先支持一年时间试试吧。

你这在吴长江提供的复印件上看到王提到的**点，但是并未发现“本协议有效期一年”的文字。

吴长江对笔者表示将择机公开这份协议，第二天，王冬雷也对笔者表示，“你叫他把合同公开了，要有红章的(指原件)”。

双方矛盾在2013年6月**次引爆。当时王冬雷私下找吴商量将光源业务从雷士转到德豪，一开始公司副总裁穆宇不同意，此后阎焱也来过问此事，王冬雷怀疑自己被穆宇出卖，想要辞退他，吴长江则力保。

吴也承认，自己在这一事项的董事会表决中投了赞成票，因为大多数人都同意，且双方是在蜜月期。表面上看当时是说雷士没有光源核心技术，德豪有LED技术，雷士做成本高，而德豪做更有竞争力，但这还是涉嫌利益输送。因为这项每年10个亿规模的业务雷士也可以做，但是转移到德豪，等于是帮其填补业务亏空。

类似争执，两人之间多次发生。

吴长江8月11日在重庆召开记者发布会时，指责王冬雷不断粗暴干涉，越权管理，“不光是让我不开心，让我整个管理层都不开心”。吴长江表示自己曾经当面和王冬雷提出这个问题，王说自己改不了。

差不多同一时间，王冬雷在北京召开的新闻发布会上回应：吴长江指责我过多插手内部事务，恰恰相反，我现在深刻后悔我对内部事务观察太少了，太相信他了，我告诉大家我从未参加也从未召开过任何一个高管会议，一直在后台支持吴的工作，给他面子让他做了雷士老大。

吴长江举了一个例子，2014年8月1日，吴代表雷士照明谈一个家乐福项目，跟客户谈好刚走，王冬雷就发邮件给对方称吴长江不是惠州雷士董事长了，有什么直接跟王谈。第二天对方劈头盖脸问，你们怎么不讲诚信，白谈了?

此前一天，2014年7月31日公告显示，雷士照明董事会对国内客户赊销及授信管理制度、经销商代理商品牌授权管理办法做了新规定。王冬雷表示，这是他发现吴长江“要把上市公司这艘船砸了”之后，才开始动作的。

“我不信任你就可以炒你”

“现在回想起来，吴长江从2013年回到公司就开始策划实施一系列动作，2014年年初实在是做得太明显，我看出他在计划一步步掏空公司。”王冬雷说。

他举例说，**是吴长江成立了两个公司项目事业部，一个是合同能源管理事业部(EMC)，一个大项目事业部，把所有生意(钱)都往外洗一道。一年内这两个公司人员编制扩大了一倍，跟雷士总部人手一样，都是300人，都是吴的亲信主管，从销售端来掏空利润。

在采购端，吴长江的弟弟吴长勇成立华龙盈科光电股份有限公司，雷士照明大量的采购都通过这家公司，它过一下手再加价卖给雷士照明。

不过，工商登记资料并未显示吴长勇和这家公司的关联。但这家公司的**大自然人股东殷爽，出生于1991年，出资竟达三千多万元。

王冬雷则认为是“找马甲做的，我核实不了，但这在雷士不是秘密”。

王还说，吴长勇曾试图通过一个所谓内部承包协议，把所有工厂以5%的净资产作为年租金，租给自己的亲戚。这个合同，到了要签字的**后一个晚上，才交给王冬雷。王冬雷看了以后，觉得这是把整个制造资产白白送人，于是拿到董事会来审，“几个老大看了都要疯了”。**后这个项目停下来了。

类似这种涉及利益巨大的“内幕交易”，王冬雷举了不少例子，但并未出示直接证据。他对南方周末记者表示，作为一个上市公司董事会，签这么大一个合同，涉嫌这么大内幕交易，不用查，“我不信任你就可以炒你”。

针对王冬雷所说的内幕交易，吴长江8月13日对笔者回应说：这是捏造、诬陷，我们会告他诽谤。吴长江当天对王冬雷发话：广州年销售2亿的公司是你的，你给董事会申报了吗?这是关联交易不?

2014年7月15日，雷士照明公告，吴长江退出雷士照明10家附属公司董事职位。其中，惠州雷士光电及雷士照明(中国)等公司改由王冬雷任新董事长。

吴长江在后来的新闻发布会上表示，当时他在新西兰出差，董事会只是邮件通知他本人此事。

三天后，7月18日上午，吴长江和王冬雷在珠海面谈。这次谈话的录音片段，被王冬雷在**近的新闻发布会上公布，录音里吴亲口承认，自己有4亿赌债，每个月要还利息1000万。

吴长江对笔者表示，当时聊到的这个4亿元赌债是2012年的事情，“那时候不是在海外嘛，没事嘛，无聊嘛，我坦坦荡荡，敢说敢当，怎么了?”

王冬雷则对笔者表示，吴长江亲口承认赌债，此前一系列掏空上市公司的动作都有了答案。

那一天，两人商量了三个选择：1.继续合作;2.吴长江把关联公司卖给雷士;3.吴长江筹资拿回雷士股权。**个选择是吴长江提出的，后面两个是王冬雷提的。双方约定先冷静两周好好考虑。

王冬雷回忆说，吴长江进一步告知，他已经有4个月没还利息，其中2亿元是澳门水房(澳门黑帮组织)的钱，每个月利息500万。“当晚我没睡好。”

第二天是周末，王冬雷去考察吴长江名下一家做家居照明的公司，看能否收购。当时他反复问这家公司的负责人，每个月能不能拿出500万现金给吴长江还利息。王冬雷的计划是，“花钱送这尊佛走吧”。

“我可以让雷士价值归零”

7月18日那次谈话之后，吴长江随即去上海见经销商讨论此事，觉得第三个选择**可行，大家想办法凑钱把雷士照明拿回来。

随后他们又就近召集了南京、浙江的经销商，商议把雷士的经销商渠道整合为一家公司，利益捆绑，做一个“大雷士”，整合进上市公司资源。股份大了，话语权就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道单独上市。

早在2010年，吴长江就代表雷士照明的全资子公司惠州雷士光电科技有限公司，授予三家关联公司使用雷士品牌的权利，为期20年。

“品牌20年授权已经有了，渠道在我手里，我可以让你们上市公司变成零，我是吓他们的。”吴长江对笔者表示，自己早就把这个跟王冬雷说过了，就像中美俄核武器对峙一样——核弹头对准你了，谁也不要乱来，可是没想到此举不仅吓不住对手，对方还真的把核弹打了过来，直接开战。

雷士照明先是采取了两个自保措施——2014年7月25日，雷士照明公告，除了雷士中国、重庆雷士、重庆恩林、德豪润达，本公司董事会并未授权任何其他公司或个人使用雷士品牌(商标)，更没有对任何公司或个人做出过20年期限的商标或品牌使用许可。6天后，雷士照明又针对经销商授信、授权制度等发布公告。

8月8日下午，雷士照明董事会电话会议上，吴长江被免去了执行董事、CEO职务。作为临时CEO，王冬雷在投票完成后出现在雷士照明重庆总部，进行交接。

“没错，我就是这样安排的，我害怕他逃跑，拿公章做乱七八糟的事情。我害怕。”王说。

当晚的视频显示，王冬雷亲自指挥交接工作，吴长江的两名助理受伤，这被吴指责为暴力手段，且这次董事会会议临到开会前才通知、也未告知会议议题，不符合公司章程。不过，南方周末记者查阅了雷士照明上市资料，公司章程里并未就董事会议召开做明确规定。

在王冬雷被重庆南岸区公安局南滨路派出所带去做笔录之前，吴长江和他单独聊了几分钟。吴长江事后对笔者表示，当时他对王说，“当初你不想放开雷士，为什么抛出那两个条件，你不是玩我吗?你不讲诚信，真的是无赖的做法。”

王冬雷认为问题的核心是吴长江偷上市公司的钱，其他的都不重要。事后他对南方周末记者表示，“我作为上市公司董事长，我为什么冲到一线去?吴长江三次都这样，太难对付。”

王冬雷还向南方周末记者透露，**近一两个月，董事会几个小股东有意把股权转给另一家有名的上市公司，让这家公司成为**大股东，为此已经谈了很多次，吴也见了这家公司的CEO。而对方则表示，如果成为大股东，一周内就要把吴长江换掉。

“我觉得我要是不站出来，我对不起董事会11个人。他做的这些事情，如果我们不好好办它、稽查，就失去了董事勤勉尽责的责任，香港证监会要抓我们，因为我们没管好他。你想一下，当律师通知每个董事都需要请一个律师的时候，这什么概念啊!”王冬雷表示，整个董事会受到太大压力。

吴长江则对南方周末记者表示，有人要离间我们(王和吴)，加上他(王冬雷)又想控制雷士，借机会搭手过来把我干掉，给他们(董事会其他小股东)一个人情，达到真正控制雷士的目的。

相比前两次股权风波，这一次吴长江似乎很难凭借经销商的力量来反击了。

据王冬雷说，吴长江串通全国运营商，绑架、强迫全国运营商(28家)整合成一个无限责任公司。但在8月12日，王冬雷在北京与这些经销商开会，当天有19家经销商(约占雷士照明渠道销售额80%)声明支持董事会决议，“今天这个运营商同盟已经宣布解散了”。

目前，在雷士惠州和万州基地，双方势力仍在僵持，影响到正常作业。

8月11日晚，吴长江称“惠州全面失控”;8月12日，王冬雷对南方周末记者称，雷士惠州基地生产正常，万州基地现在政府主导下正在恢复中。

一位知情者向笔者透露，当天上午有开着粤Z(珠海)牌照车辆的德豪润达人士前去协调，但是一直到下午5点，他们都没能进入万州基地的大门。